解决合同纠纷的律师函——东莞顾问律师网

律师函

　　广东鼎能律师事务所接受东莞物业管理有限公司(以下简称A公司)的委托，本律师就某某女士、某某先生二位和A公司房屋租赁合同纠纷，向二位发出律师函。

　　2008年1月1日，某某女士、某某先生二位和A公司(承租人)签订《房屋租赁合同》，二位钱江新城租赁给A公司经营。合同生效后，因为二位交付的租赁房屋未取得建筑行政管理部门核发的验收合格证，依法律规定，属于尚不可使用之建筑物，致使会所无法通过工商行政管理机关的验收，无法取得营业执照。2008年8月19日，工商局向A公司下达了《改正通知》，责令A公司改正，停止经营并处以罚款，若继续经营将查封会所。

　　本律师认为双方签订的租赁合同合法有效，双方应当予以履行。二位交付的房屋存在法律意义上的瑕疵，致使租赁房屋不能正常使用，我方的合同目的根本不能实现。二位的行为已经构成违约，依法应当承担违约责任。本律师基于上述事实，代表承租人A公司通知二位：

　　1、依《合同法》关于“同时履行”抗辩权的规定，承租人A公司自即日起停止租金的计算和给付，直至你方提供合法使用该房屋的必备法律文件。

　　2、承租人保留追究邹某某女士、刘某某先生二位违约责任的权利。

　　3、希望二位能正确对待本律师的意见，与承租人友好协商解决纠纷。如双方不能达成共识，可直接诉请人民法院依法判决。

　　此致

　　广东鼎能律师事务所

　　律师：赵小兔律师

　　2008年9月10日

　　附相关法律法规条文节选：

　　城市房地产开发经营管理条例

　　第十七条　房地产开发项目竣工，经验收合格后，方可交付使用;未经验收或者验收不合格的，不得交付使用。

　　建设工程质量管理条例

　　第十六条　建设单位收到建设工程竣工报告后，应当组织设计、施工、工程监理等有关单位进行竣工验收。

　　……建设工程经验收合格的，方可交付使用。

　　城市房屋租赁管理办法

　　第六条 有下列情形之一的房屋不得出租：

　　(一)未依法取得房屋所有权证的;

　　(二)司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或者以其他形式限制房地权利的;

　　(三)共有房屋未取得共有人同意的;

　　(四)权属有争议的;

　　(五)属于违法建筑的;

　　(六)不符合安全标准的;

　　(七)已抵押，未经抵押权人同意的;

　　(八)不符合公安、环保、卫生等主管部门有关规定的;

　　(九)有关法律、法规规定禁止出租的其他情形。

　　中华人民共和国合同法

　　第六十七条 当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。

　　第一百零七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

　　第一百一十三条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。