原告王某亮诉被告李某章、张某杰、高某丽滥用股东权利赔偿纠纷案

【案号】：(2009)东一法民二初字第768号

【承办法官及联系方式】：邹国雄

【推荐理由】：本案系东莞市两级法院审理的首宗公司清算不能后股东提起侵权赔偿责任的案件。其典型意义在于：公司股东因公司解散后怠于履行清算义务，将依法承担侵权的民事责任。该案的处理，可有效规范市场主体的诚信退出机制，对处于“休眠”状态的“植物人”公司（公司被吊销、关闭、解散等而不予清算，或人去楼空而成为“空壳公司”）起到法律上的警示与引导作用。同时，也有利于保护债权人或股东的利益。

【案件基本案情】：王某亮等四人系东莞市某电子科技有限公司股东（以下简称某公司）。因极致公司经营不善，王某亮起诉解散极致公司，法院判决极致公司解散后，某公司股东未能组织清算。股东王某亮遂提起公司司法清算申请，某公司其余股东拒不提供财务报告或公司重要文件，怠于履行清算义务，法院遂裁定终结清算。王某亮随后以某公司其他股东怠于清算而导致其相应财产损失提起侵权损害赔偿诉讼。

【法官点评】：

实践中，公司解散后，公司股东自行组织清算的情形极为少见，解散后公司一直处于“休眠”状态，公司财产面临转移、毁损、灭失的风险，股东和债权人的利益得不到保障。之所以如此，一方面是由于股东法律知识上的不足，另一方面则是股东借解散公司之名以逃废债务。因此，为规范诚信市场公司主体有序的退出机制，本案的判决有引导作用。

公司清算案件主要涉及以下应关注的问题：

第一，公司解散后，清算义务人有义务对公司资产予以清算。公司经清算而注销是公司退出市场的必经法定程序。但司法实践中发现，相当数量的公司解散后应当清算而不清算，甚至故意以解散之名行逃废债务之实，严重损害债权人利益并危害社会经济秩序。规定清算义务人的民事责任，目的在于督促清算义务人依法组织清算，规范法人退出机制，保护债权人的应有利益，以解决我国目前实践中该清算不清算的突出问题。最高院民二庭庭长宋晓明在《最高法院有关负责人解读破产清算案件司法解释》中指出，“法院作为企业法人退市中的‘清道夫’，对于实践中普遍存在的‘植物人公司’，可以也有必要通过司法程序终止其法人资格，彻底清理法人市场中的垃圾。”

第二，清算义务人怠于清算的责任方式。1、不作为的侵权责任。一是清算义务人未在法定期限内成立清算组，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失的，应当在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任；二是清算义务人怠于履行清算义务或其他义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算的，应当对公司的债务承担连带清偿责任。2、作为的侵权责任。一是恶意处置公司财产；一是未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记。债权人发现清算义务人有上述两种情形的，可以主张清算义务人承担相应赔偿责任。