民事被上诉答辩状

答辩人：东莞市JXC工业机械有限公司

法定代表人：XXX        

地址：东莞市长安镇上沙第一工业区

答辩人因买卖合同纠纷一案，对上诉人陶某（个体工商户深圳市宝安区龙华金烽工业机械行业主）不服东莞市人民法院（2006）东法民二初字第2999号判决，提出答辩如下：

东莞市人民法院（2006）东法民二初字第2999号判决完全正确，请予以维持。

事实与理由：

一、 原审法院有管辖权。

双方的买卖合同第十条约定：“本合同在履行中如有争议，双方应先协商,协商不成，由卖方所在地法院审理裁决”。依此约定，东莞市人民法院取得该案的管辖权。

另外，上诉人（原审被告）在一审提交答辩状期间并未提出管辖异议。法院依法审理，程序合法。

二、 上诉人要求答辩人开具增值税发票无法律依据。

双方的买卖合同第一条备注处明确约定为该价格“不含任何税”，因此其要求开具增值税发票无法律依据。

是否开具增值税发票，也不是本案的审理范围。

三、 上诉人称其并非故意违约的抗辩理由不成立。

货物买卖合同中买方的基本义务就是依合同给付货款，买方在接受卖方给付的货物后不依合同履行给付货款义务就是根本的违约行为。

此致

东莞市中级人民法院

答辩人：             

法定代表人：             

二OO六年四月十日