合作开厂协议合伙协议

合伙协议

　　根据有关法律、法规的规定，全体合伙人在诚实守信、平等互利、自愿入伙的基础上，经共同协商一致，达成合伙经营协议如下：

　　一、合伙体的名称和性质、经营场所。

1、合伙体的名称为：暂定为河源市XX区XX织布厂；

2、合伙体的性质为：登记为个体工商户，实质为合伙，将来升级为有限公司。

2、合伙体的经营场所：广东省河源市                     。

　　二、合伙体的经营范围：生产、销售布匹。

　　三、合伙人的姓名、住所。

　　1、合伙人：谢X，身份证号码：                    ，

地址：                          

2、合伙人：黄A，身份证号码：                      ，

地址：                         

3、合伙人：黄B，身份证号码：                      ，

地址：                                        

　　四、合伙人出资方式、数额和缴付出资的期限。

　　1、合伙人谢X，出资50万元人民币，现金出资。分两期缴付完毕，第一期30万元在合伙协议签订之日时缴付，第二期20万元在         时缴付。

2、合伙人黄A，出资25万元人民币，现金出资。分两期缴付完毕，第一期15万元在合伙协议签订之日时缴付，第二期10万元在         时缴付。

3、合伙人黄B，出资25万元人民币，现金出资。分两期缴付完毕，第一期15万元在合伙协议签订之日时缴付，第二期10万元在         时缴付。

上述出资到位后，由合伙体出具出资证明。逾期出资的，应当按逾期出资额的0.3%每日支付逾期违约金。

上述出资全部到位后，合伙体仍需继续投入的，谢X同意以借款的方式向合伙体出借30万元，合伙有盈利时，应优先偿还向谢X的借款。

　　五、合伙人权利和义务

　　1、本合伙体为普通合伙体，由合伙人共同出资，黄A负责生产、安防、日常管理经营，黄B负责销售、货款回收，谢X负责财务监管。

　　2、合伙人在合伙正常经营范围内的一切行为，由全体合伙人承担民事责任。如某人超越权限的行为所产生的民事责任则由该合伙人个人承担。

　　3、因合伙人的过错致使他人遭受人身伤害或者财产损失的，由该合伙人自己承担责任。

　　4、合伙人不能在与本合伙体相竞争单位任职或担任合伙人、股东。

　　5、合伙存续期间，合伙体积累的财产和权益为合伙财产，为合伙经营使用。

　　6、合伙财产在合伙清算前不得要求分割。

六、利润分配、亏损分担方式

1、合伙人出资比例为：谢X50%；黄A25%；黄B25%。（在清算或退伙时，100万元的资产范围内，按照此比例执行）

2、合伙人分红比例为：谢X40%；黄A30%；黄B30%。（在利润分配、亏损分担时，按照此比例执行；在清算或退伙时，超过100万元的资产部分，按此比例执行）

3、本合伙体税后利润提取10%公积金(用于扩大再生产和转为合伙人增加投资、弥补亏损)，提取10%公益金(用于职工的福利等)，余下按分红比例分取红利。

4、每年度的12月份结算一次，进行利润分配或者亏损分担。其他时间不得要求分红。

5、中途出现亏损时，各合伙人应按上述约定进行亏损承担。

　　七、合伙体事务的执行。

　　1、经全体合伙人一致同意，委托黄A为执行合伙体事务的合伙人，对外代表合伙体，其他合伙人不再执行合伙体事务人；

　　2、执行事务的合伙人依照合伙协议或合伙人授权进行经营活动，对全体合伙人负责；

　　执行事务的合伙人应当向不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙体的经营状况和财务状况，合伙人为了了解合伙体的经营状况和财务状况有权查阅账簿；

　　3、不参加合伙体执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙事务的情况；

　　4、合伙人对合伙体有关事项作出决议时，按出资比例行使表决权，且经有三分之二的表决权合伙人通过方为有效；

　　5、被委托执行事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托；

　　6、合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙体相竞争的业务，不得从事损害合伙体利益活动；合伙人因前述行为所得利益，应当归合伙体所有；

　　7、下列事项，应当经全体合伙人同意，作出决定方为有效：

　　(1)改变合伙体名称；

　　(2)改变合伙体的经营范围、主要经营场所的地点；

　　(3)处分合伙体的不动产；

　　(4)转让或者处分企业的知识产权和其他财产权利；

　　(5)向登记机关申请办理变更登记手续；

　　(6)以合伙体名义为他人提供担保；

　　(7)聘任合伙人以外的人担任合伙体的经营管理人员；

　　(8)合伙人与本合伙体进行交易；

　　(9)合伙人向合伙人以外的人转让财产份额(向合伙以外的人转让，其他合伙人有优先购买权；向其他合伙人转让，应书面通知其他合伙人，其他合伙人有权要求按出资比例进行购买)。

　　八、入伙与退伙

　　1、新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙人企业的经营状况和财务状况。

　　2、入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权，对入伙前合伙体的债务承担连带责任。

　　3、下列情形之一，合伙人可以退伙：

　　(1)全体合伙人同意；

　　(2)发生合伙人难于继续参加合伙体的事由；

　　(3)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

　　4、下列情形之一，合伙人当然退伙：

　　(1)当合伙人死亡或者被依法宣告死亡(经其他合伙人同意，其继承人可以成为合伙人；其他合伙人不同意的，向其继承人退还财产份额)；

　　(2)被依法宣告为无民事行为能力人或限制民事行为能力人(其他合伙人认为其不再适合担任合伙人的，该合伙人退伙，向其或其继承人退还财产份额)；

　　(3)个人丧失偿债能力；

　　(4)被人民法院强制执行在合伙体中的全部财产分额。

　　5、退伙时有未了结的合伙体事务的，待了结后进行结算；

　　6、退伙人对其退伙前以发生的合伙体债务，与其他合伙人承担连带责任。

　　7、合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

　　(1)未履行出资义务；

　　(2)因故意或者重大过失给合伙体造成重大损失；

　　(3)执行合伙体事务时有不正当行为时。

　　8、除名决议应当书面通知被除名人；

　　被除名人接到除名通知，除名生效，被除名人退伙；

　　被除名人对除名决议有异议，自接到除名通知之日起30日内，可以向人民法院提起民事诉讼。

　　九、合伙体的解散、清算

　　1、有下列情形之一，合伙体解散：

　　(1)当合伙协议约定的经营期限届满，合伙人决定不再继续经营的；

　　(2)全体合伙人决定解散；

　　(3)被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销；

　　(4)法律、行政法规规定的其他原因。

　　2、合伙体解散后应进行清算，清算人由全体合伙人担任；

　　3、清算人依法履行清算事务，依法定程序进行清算。

　　4、合伙体财产在支付清算费用，依法定顺序进行债务清偿后，所余财产按本协议约定进行分配。

　　十、具体分工以及相应责任。

1、黄A担任本合伙体的负责人，任职总经理，对外代表合伙体，对全体合伙人负责。

因黄A故意或重大过失，导致合伙体损失的，应当承担赔偿责任。

2、黄B担任本合伙体的销售经理，负责本合伙体的业务销售，以及货款回收。

因黄B故意或重大过失，导致货款无法收回的，其至少应承担50%的赔偿责任。

3、谢X负责对本合伙体的财物状况进行监管。

4、各合伙人根据分工，执行合伙体的事务，不再领取工资报酬等。

各合伙人因执行合伙体事务、或为合伙体的利益而支出的合理费用，可以实报实销；超过5000元的，应经全体合伙人同意方可报销。

重大开支，应事先经全体合伙人的同意方可实施。

　　十一、其他规定

　　1、本合伙协议中，书面通知等文书送达，以送达本协议所记载各合伙人地址之日，视为送达。

　　2、当合伙人执行本协议发生纠纷时，可以通过协商或调解解决，协商不成的，可以向人民法院起诉。

3、本合伙体经营期限五年，自合伙协议签订之日起算。

4、本合伙体经营状况良好，经全体合伙人决定后，可转型升级为有限公司。届时，各合伙人签订公司章程，并按公司法规定办理注册登记。公司成立后，本合伙协议自动失效。

　　5、全体合伙人签名后生效，各合伙人各执一份，具同等法律效力；

6、经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议，可以制定详细的合伙体章程等。

　　合伙人签字：　　          合伙人签字：　　           合伙人签字：

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