投资合同

甲方：（投资人）               ，身份证号：  

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联系电话:

乙方：               ，身份证号：  

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鉴于乙方与       、       、       （均由乙方代表，以下统称乙方）一起拟在中国东莞市创立“东莞市XXXX有限公司”（暂定名，以下简称“该公司”或“公司”），经甲方充分了解该公司的创立背景及其风险后，甲方欲投入资金与乙方共同成立该公司，经双方协商一致，达成本协议内容如下：

一、    合同双方

甲方是具有独立投资资格和能力的中国公民。其资金来源完全合法。

乙方          ，公司成立后一致推举其为该公司的法定代表人。

二、投资项目

1、乙方已拥有该公司的的运营思路，欲进一步设立公司直至完成该公司的经营运作、创造价值、赚取利润等。

2、甲方已充分了解乙方的运营思路及计划，并认同其市场前景，拟投入资金与乙方共同设立XXXX公司。

3、甲方已经了解并知悉XXXX公司投资人并不仅限于甲乙双方，甲方对此了解和认同。

三、甲方投资额及利润分配

甲方拟投入项目公司的投资金额为20万元人民币，占银河驱动品牌设计公司实际控制股份的20%，并拥有公司净利润总额20%的分红权。

乙方         、         、          、         各投资2.5万元，各占该公司20%的股权，并拥有公司净利润总额20%的分红权。

四、甲方资金投入期限

（一）创立阶段

 1、在创立阶段，甲方于本合同签订之日起3个银行工作日内投入10万元（人民币：拾万元整）的资金，支持乙方展开前期筹备工作，直至设立XXXX公司（XXXX公司实际名称以乙方申请、工商局核准为准）。

2、在创立阶段，乙方依据自身的运营计划，招募人员、筹备设立目标公司，甲方不予干预。

（二）正式成立阶段

 1、自乙方通知甲方开始发起设立之日起，在不迟于2012年12月31日前，甲方将二期投资资金10万元（人民币：拾万元）存入乙方指定及通知的账户。

乙方         、         、          、         各投资的2.5万元，也应在2012年12月31日全部到位。

2、乙方创立的XXXX公司的注册资本30万元，注册资金不影响甲方上述的利润分配比例。

3、甲方不干预银河驱动品牌设计公司的内部管理。

4、创立阶段形成的所有资产包括知识产权均转移给设立后的XXXX公司所有。

5、正式成立期间，XXXX公司决定并负责公司战略规划的制定、经营方向的实施；XXXX公司决定并负责公司人事任命、聘用和解聘，项目成立之前，甲方不得单方面撤资。

6、如因市场原因、经营不善，公司申请清算，剩余的资金及业已形成的所有资产由XXXX公司各股东按各自的持股比例分享。如届时目标公司已资不抵债，乙方承诺甲方所承担的债务总金额最多不超过全部投资资金。

7、甲方仅作为XXXX公司投资人，并不担任任何职务；甲方可委派一名财务管理人员，协助XXXX公司的财务管理工作。

六、甲方陈述与保证

 1、甲方是具有完全民事行为能力的自然人，对本合同涉及的投资项目已经过审慎研究及判断，向乙方支付投资资金后，除本合同约定及乙方同意外，不得解除本合同并要求收回投资资金。

2、如甲方转让公司股份，需和乙方协商，在此情况下，乙方享有优先购买权。

3、乙方有权转让名下股份，用于奖励公司所属团队核心成员，甲方不得主张优先购买权（但乙方对外转让股权的除外）。

七、乙方陈述与保证

  1、乙方是具有完全能力的自然人，对本合同涉及的风险投资项目已经过审慎研究及判断，本合同签订后，除合同约定的条件外，不得随意终止本合同。

  2、如乙方转让XXXX公司股份，需和甲方协商，在同等条件下应保证甲方的优先受让权。

  3、乙方不得将任何股份转让给公司股东会确认的为与公司直接或间接竞争的公司或个人。

  4、XXXX公司员工薪酬标准由乙方或乙方指定人员确定，乙方可自由聘用或解聘除公司章程规定的由股东会聘用或解聘的人员以外的其他员工。

  八、保密

  双方同意对本合同保密，任何一方不得向无关的一方透露本合同的内容。

九、报酬、利润分配

 1、XXXX公司设立后，本合同所指的投资项目按完整会计年度报表评估是否盈利。XXXX公司如有盈利，银河驱动品牌设计公司应按持股比例向甲方分配利润。

2、如XXXX公司持续亏损，乙方无权要求甲方继续追加投资，乙方承诺甲方所承担的债务总金额最多不超过全部投资资金。

3、如目标公司连续三年不向股东分配利润，而公司该三年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的，甲方有权要求乙方以评估的资产价值为基准折算股权比例回购甲方持有的股份。

 十、报告和会计制度

1、         甲方如需要， XXXX公司应在每年底向甲方报送当年计划完成情况及企业财务报表。

2、         甲方的上述权利不应造成对XXXX公司经营上的妨碍。

十一、违约责任

1、甲方未按本合同约定投入或未足够投入风险资金，甲方应承担违约责任，每逾期一天按未出资额的千分之一向乙方支付违约金，预期30天，乙方有权解除合同。

3、自本合同生效后，甲、乙双方应全面履行本合同约定事项，任意一方违反合同给他方造成损失的，均应向守约方赔偿损失。

十二、其它

1、自本合同签订之日起，双方关于该项目的任何口头、书面承诺均被明示取消并为本合同所取代。本合同的效力高于双方其他任何关于该项目投资的合同，除非该等其他合同中条款明确变更本合同的条款或及排除本合同条款的适用。

设立公司时，各方需签订《公司章程》，公司章程与本合同不一致的，以本合同为准（特别说明或补充协议的除外）。

2、本合同未尽事宜由双方协商解决，对于双方因履行本合同产生的争议，双方应友好解决，协商不成的，任何一方可向本合同签订地的人民法院提起诉讼。

3、合同履行期间，守约方对另一方的违约行为或过失行为放弃追索，不应被视为对该违约或以后类似的违约的弃权或默许。

4、本合同一式五份，甲方执一份，乙方执四份，每份合同均居同等效力。

5、本合同自双方签署后生效。

甲方：                            乙方：

签字：                             签字：

签订日期：       年   月   日，签订地点：东莞市