公司股东资格否认之诉不宜贸然支持

——重庆江北法院判决李汶泽诉金盾公司股东资格确认纠纷案
 
 
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裁判要旨

当事人请求确认其不具有公司股东资格和法定代表人资格，不符合公司法及司法解释的相关规定，存在虚假诉讼可能，不宜支持。

案情

2008年3月，重庆金盾资产清算有限公司（简称金盾公司）经工商机关审核同意设立登记。其工商登记信息显示：法定代表人为曾凌，股东为曾凌和梅可军。同年6月，金盾公司的法定代表人变更为曾祥林，股东也相应变更为曾祥林和梅可军。2009年，曾祥林与“李汶泽”签订《股权转让协议》，将其持有的金盾公司70%的股权转让给李汶泽。同日，梅可军与史官民签订《股权转让协议》，将其持有的金盾公司30%的股权转让给史官民。此后，金盾公司由“李汶泽”担任法定代表人。2011年11月28日，金盾公司被工商行政管理机关吊销营业执照。2012年，李汶泽以金盾公司工商登记信息上所有“李汶泽”的签名均系伪造，自己从未出资购买过金盾公司股份，工商登记管理部门因金盾公司被吊销营业执照不给自己开办的其他公司办理年检手续，也不准许自己新设公司，导致其权利受到侵犯为由，将金盾公司作为被告，将史官民、曾祥林、梅可军、曾凌作为第三人诉至法院，请求判令其不具有金盾公司股东资格和法定代表人资格。因金盾公司已被吊销，四位第三人均下落不明，法院通过公告送达了起诉状副本和传票等诉讼材料。

裁判

重庆市江北区人民法院经审理认为，金盾公司的工商登记信息系工商行政管理机关审核后作出的，具有公示公信效力。金盾公司的工商登记信息显示，李汶泽系金盾公司的股东和法定代表人。如李汶泽认为工商行政管理机关作出的登记信息有误，可以依法提起行政诉讼。2012年11月20日，法院判决：驳回原告李汶泽的诉讼请求。

一审判决后，李汶泽服判息诉。

评析

在审理该案的过程中，合议庭有两种截然相反的观点。

一种观点认为，应当对李汶泽的真实入股情况进行法庭调查，如果查实李汶泽的签名和股东身份确实被他人冒用或者盗用，其从未参与该公司经营，也不具有成为公司股东的真实意思表示，则法院应当确认其属于被冒用、盗用身份情况，其不是该公司的股东。

另一种观点认为，股东请求确认其不是股东，属于消极确认之诉，不符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称公司法司法解释三）第二十二条的相关规定，人民法院不应支持。

法院最终采纳了第二种观点，主要理由为：

第一，缺少法律依据。公司法司法解释三第二十二条规定，当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。根据该规定，当事人请求确认其股东资格，应当是当事人积极地向人民法院提起诉讼，请求确认其股东身份，而非请求人民法院确认其非公司股东。且工商行政管理机关登记的公司股东信息具有较强的公示力，否定当事人的股东资格，涉及公司债权人、合伙人、投资人等利害关系人的债权保护问题，不宜以司法裁判方式进行认定。

第二，规范行政行为。如果真的发生李汶泽在不知情的情况下，被人冒用身份信息材料，签署了虚假的《股权转让协议书》并办理了相关工商变更登记手续，那么工商登记机关就存在审查不够严格的问题，应当增强对登记制度的规范性管理。事实上，在本案的审理过程中，通过向工商登记管理部门了解，工商登记管理部门对变更登记事项都作了严格的审查，有些变更登记要求股权转让双方到场并出具股权转让的书面证明材料才予以核准变更。所以，将本案交回给工商登记部门进行重新审核，更有利于还原案件的本来面目，也更有利于工商登记管理部门从严审查。

第三，排除恶意诉讼。从本案的审理情况来看，有些问题非常蹊跷，审判人员难免会产生一些合理的怀疑。首先，曾祥林和梅可军同时向其他人转让公司股权，似有逃避债务之嫌；其次，在诉讼过程中，金盾公司成了空壳，没有办公场所，该公司曾经的股东也不知去向，法院只能通过公告送达方式发送起诉状副本等诉讼材料，如果硬性判决，可能会导致公司的债务无人承担问题；最后，本案的事实难以核查，本案的书面证据仅有工商变更登记的相关资料和《股权转让协议书》，其他证据仅有李汶泽的诉请陈述，本案的事实情况凭借现有的证据材料无法核查。即便是本案被告和第三人出庭应诉，原、被告对办理虚假变更一事没有异议，法院亦不能轻易判决支持原告诉求，避免原告恶意逃避债务。

本案还有一个反思，如果李汶泽确实被其他人冒用身份信息通过恶意变更登记成为公司股东，则其应当如何对个人权利予以救济？合议庭最终认为，在这种情况下，李汶泽可以要求持相关身份证明材料，以股权转让协议不成立为由，要求工商登记管理部门办理变更登记手续，或者向工商登记管理部门提起行政诉讼，要求予以赔偿。

本案案号：（2012）江法民初字第3987号

案例编写人：重庆市江北区人民法院 王 庆 朱 敏