股东知情权之诉案例--查阅会计账簿

【案情概述】

    2002年12月，甲公司与乙公司、丙公司共同出资设立丁公司，2004年，经股权转让程序后，丁公司的股权结构为：乙公司持股78%，甲公司持股22%。

    原告甲公司认为，乙公司控股被告丁公司后，利用其控股股东地位操控被告的决策和经营，向丁公司收取“运营费”、摊销“集团费用”，损害了其股东权益。故提起诉讼，请求：1、丁公司提供设立至今的章程修正案、董事会会议决议，供原告查阅、复制；提供设立至今的公司会计账簿供原告查阅；2、要求丁公司就产品销售定价原则、物资采购定价原则、摊销“集团费用”的原则及数额向甲公司作出书面说明。

   被告丁公司辩称：原告甲公司委派了自己的管理人员担任董事、副总会计师等重要职务，参与了丁公司的经营管理，完全知晓、了解其经营、财务状况，并丁公司已多次向甲公司的母公司提供了有关财务会计报告、章程、董事会决议等材料。因甲公司的母公司也从事丁公司同一业务，丁公司认为甲公司查阅会计账簿有不正当目的，可能损害自身合法利益。

【法院判决】

   法院判决支持原告甲公司第1项诉讼请求，驳回第2项诉讼请求。

【法律评析】

    一、股东知情权的主体

    本案中，丁公司提出两项抗辩理由以证明原告甲公司已实现股东知情权：一、甲公司委派了自己的管理人员参与丁公司的管理；二、丁公司已向甲公司的母公司送交相关文件。两项抗辩理由均不成立，因为行使股东知情权的主体只能是公司股东，在股东是公司法人的情形，不能将股东公司与股东公司委派人员、股东公司的母公司混同。股东委派人员可能叛变，而股东与股东的母公司属于不同的法人主体。丁公司满足甲公司的股东知情权，只能向甲公司提供相关文件。

    二、股东知情权的内容的层次

    从权利内容上看，新《公司法》将有限责任公司股东知情权的内容规定为三个层面：一是公司章程、股东会会议记录、监事会会议决议、监事会会议决议；二是公司财务会计报告；三是公司财务账薄。这三个层次的信息在公司信息的深入程度上是逐步加强的。

    从权利所对应的义务来看，新《公司法》明确规定有限公司公司有义务根据章程的约定向股东送交公司财务会计报告，这种公司直接承担一种显而易见的主动行为的义务履行方式构成了第一层次，而且对公司来说是一种无条件的义务；对于公司的财务账薄，公司如果拒绝提供给股东查阅的，必须在股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由，此为第二层次的义务形态；对于公司的公司章程、股东会会议记录、监事会会议决议和监事会会议决议，立法并未设置公司的对应程序义务，此为第三种层次的义务形态。

    有限责任公司如果有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益的，公司有权拒绝股东查阅会计账簿的要求，但要十五日内书面答复股东并说明理由。

    三、股东知情权的范围

    法院认为，甲公司的第2项诉讼请求实为要求掌握、了解涉及公司经营过程中的重大决策及财务状况，并依据新公司法第四条：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”认为该项诉求属于股东知情权的范围，由于该目的能在查阅公司董事会决议、股东会决议、会计账簿中实现，故不予支持。

    关于股份公司股东的知情权范围则与有限责任公司股东知情权范围有所不同，前者范围较窄。

    实际在新公司法的规定中，对有限公司股东知情权的规定较为明确，范围限于公司章程、股东会会议记录、监事会会议决议、监事会会议决议、公司财务会计报告、公司财务账薄。对于公司财务账簿的具体范围，法律规定的不够明确，如是否包括记账原始凭证？实践中仍会发生争议。在实践中，对股东知情权边界的争论往往集中在股东的账薄查阅权上，即财务账薄是否包括会计凭证的问题。根据我国会计法的规定及其实务操作规范，财务会计报告、会计账薄以及会计凭证是不同的概念。三者之间并非包容关系，其虽具有密切联系，但在会计法上则具有相对独立的地位。故股东知情权原则上不应当包括会计凭证。当然，在公司章程有特别约定或者其他特殊的例外情况下，司法亦可突破此种限制，而支持当事人查阅会计原始凭证的请求。