买受人认为购买的设备存在质量问题应当如何解决？

[案情]

    原告（反诉被告）洛阳国投精密机械有限公司。

    被告（反诉原告）洛阳市惠兴轴承有限公司。

    原告诉称，2003年10月23日，原、被告签订一份《买卖合同》，由原告给被告供应数控冷辗环机等设备，合同金额为890000元。合同签订后，原告将标的物全部按期交付给被告，但被告仅支付了部分货款，尚有465000元至今未付。现起诉请求判令被告1、支付货款465000元，2、承担因延迟货款利息52591.5元，3、承担本案诉讼费用。

    原告为证明其主张，向法庭提交了如下证据：1、《产品购销协议》及《产品购销合同》一份，2《财务核对暨催款函》一份，3、2007年3月26日原告给被告出具的《收条》一张，4、《应收洛阳市惠兴轴承有限公司帐款明细表》一张，5、被告出具的《设备签收单》一份。

    被告辩称，原告诉称被告有设备余款没有支付属实。但被告不予支付的原因是原告所供设备有一台无法正常工作，并且原因是该设备的设计和制造存在缺陷。在此情况下，被告有权行使不安抗辩权，拒绝支付货款。

    被告同时反诉称，由于被反诉人所提供的D56G140型数控冷辗环机经安装调试后始终不能正常使用，虽经被反诉人多次现场整修，该设备最终仍然不具备使用性能。后被反诉人股东一再变更，无人解决该设备的质量问题。在该设备的运输、安装和调试上，反诉人损失多达18万元。近期，反诉人就设备存在的问题向被反诉人提出解除合同赔偿损失的要求，但遭被反诉人拒绝。现反诉请求1、解除双方买卖D56G140型数控冷辗环机合同，2、判令被反诉人赔偿反诉人损失18万元，3、承担本案诉讼费用。

    被告为证明其主张，向法庭提交了如下证据：1、《产品购销合同》一份，2、2008年4月25日打印于洛阳市工商行政管理局信息中心的原告公司的《基本情况》和《变更内容》材料各一份。

    洛阳高新技术产业开发区人民法院审理查明，2002年3月20日，原告（甲方）与被告（乙方）签订一份《产品购销协议》，约定：“1.甲方向乙方提供大中型冷辗套圈生产线一条。生产线包括D56G140型一台，D55M60两台。此生产线总价62万元整。2.1）生产线主机利用甲方研制的首台D56G140样机，用于大中型轴承套圈的外圈生产。…2）提供给乙方的D56G140是甲方研制的首台大型冷辗机。应乙方要求，甲方同意将该设备以试制品的价格提供给乙方。甲方提供必要的技术支持，以帮助乙方正常使用。甲方不承担备件的供应和设备的精度保证。…6.违约责任：如乙方不能按时向甲方支付全部货款，则甲方有权收回全部设备。设备折旧按总货款的20％计算，从已收货款中扣除。…”同年10月23日。原告（供方）与被告（需方）又签订一份《产品购销合同》，其中载明：“一、产品名称、型号、数量、交货期：

 二、交（提）货地点、方式：供方送货到需方单位，需方负责卸车。三、运输方式与费用负担：汽运，运费及装卸费、保险费双方负担（各付一半）。四、质量要求：按国家标准，质保期一年。五、验收方式与验收标准：（空白）…七、付款方式、期限：首付20万元（已于2003年3月支付）。再付17万元，发D56G90(整径机1台)2台，共发3台。2003年12月31日前付总货款的60％为53万元，余款2004年4月31日前付清。八、违约责任：双方协商解决或由法院解决。九、…2.供方在需方现场进行设备调试及验收时，需方应提供方便。十、如本协议发生争执，由双方协商解决，协商不成，依据《合同法》的有关规定处理。…”本合同签订后，2003年11月5日，被告向原告出具一份《设备签收单》，内容为：“兹有洛阳市惠兴轴承有限公司收到洛阳国投精密机械有限公司D56G140一台、D56G90两台、ZN-70整径机一台，特此证明。”自2003年3月起至2005年4月，被告相继支付货款415000元，2007年3月28日被告向原告又支付现金10000元。本案审理中，被告申请对D56G140型数控精密冷辗环机是否具备使用性能及其运输、安装、调试、保管该设备的必要支出费用进行鉴定，本院委托了洛阳市中级人民法院司法鉴定技术处进行鉴定。该处于2008年10月20日作出（2008）洛法委字156号《案件结案通知书》并附两份司法鉴定书，其中河南中远产品质量（机电）司法鉴定所的豫中远司鉴[2008]质鉴字第29号《司法鉴定意见书》的鉴定意见为：“现状态的涉案设备在生产运转时存在液压系统工作温度不符合国家标准、液压系统压力降低、无法完成正常工作的事实”；洛阳市信德会计师事务所洛信德会事[2008]估司鉴字第06号《司法鉴定书》的鉴定结论为：“该设备运输、安装、调试、保管费用为肆万玖仟玖佰捌拾肆元整（￥49984.00元）”。原告认为豫中远司鉴[2008]质鉴字第29号《司法鉴定意见书》不应采信，理由是被告申请鉴定已超出法定时效。被告对洛信德会事[2008]估司鉴字第06号《司法鉴定书》的结论有异议，认为与其实际损失不符。

[审判]

    洛阳高新技术产业开发区人民法院经审理认为，原、被告签订的《产品购销协议》及《产品购销合同》系当事人真实意思表示，均为有效合同。该两份合同上有明确约定的，原、被告应以约定履行；无明确约定的，双方应以《中华人民共和国合同法》相关规定履行。关于原、被告讼争的D56G140冷辗机是否存在质量问题、该责任应由哪一方承担，由于合同中约定有质保期一年，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条之规定，被告应当在收到该设备后一年内就质量问题通知原告，否则因被告怠于通知，该套设备应视为质量符合约定。原告请求被告支付剩余货款并承担逾期付款违约金，证据充分，本院应予支持。被告以设备存在质量问题行使不安抗辩权之理由，缺乏法律依据，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第一百三十三条、一百五十七条、一百五十八条、一百五十九条、一百六十一条、一百零七条之规定，判决如下：

    一、被告洛阳市惠兴轴承有限公司支付原告洛阳国投精密机械有限公司剩余货款465000元。

    二、被告洛阳市惠兴轴承有限公司赔偿原告洛阳国投精密机械有限公司逾期付款违约金52591.5元。

    三、一、二项合计517591.5元，本判决生效后10日被告向原告履行完毕。

    四、驳回被告反诉诉讼请求。

    一审判决后，被告不服以（1）一审判决未认定被上诉人出售的D56G140型数控精密冷辗环机存在质量问题显属错误。（2）一审判决认为上诉人因质量问题行使不安抗辩权之理由缺乏法律依据的表述不当。（3）一审判决驳回上诉人的反诉请求存失公允等为由提起上诉。河南省洛阳市中级人民法院经二审认为：上诉人与被上诉人分别于2002年3月20日，10月23日签订的《产品购销协议》及《产品购销合同》是当事人的真实意思表示，符合我国有关法律规定，应为有效合同。上诉人收货后拖欠部分货款不付属违约行为，应承担违约责任。上诉人上诉称被上诉人所供货物存在质量问题，因其未在合理期限内通知被上诉人提出质量异议，又未提交相应的证据加以印证，故其上诉理由，本院不予采纳。综上，原审法院查明事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。

[评析]

    现实中，在买卖合同特别是买卖机器设备合同的履行中，经常发生出卖人追偿货款时，买受人以设备存在质量问题来行使抗辩权或反诉权的事情，本案就是其中的一例。在本案的审理中，有两种不同的意见，一种意见即上述的判决意见，另一种意见认为被告的反诉请求应予以支持。持后一种意见的主要理由是：（一）原告提供给被告的D56G140型数控精密冷辗环机的确存在质量问题，有《司法鉴定意见书》为据，因该台设备给被告造成有实际损失；（二）特别法优于普通法，即《中华人民共和国产品质量法》（以下简称《产品质量法》）优先适用于《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）。根据《产品质量法》第四十一条的规定，原告应当向被告承担因其产品存在缺陷给被告造成的财产损害赔偿责任；（三）对买卖机器设备的合同履行，当事人在合同中经常约定有验收条款，就以本案为例，原、被告约定“供方在需方现场进行设备调试及验收时，需方应提供方便。”此话的言外之意是双方应对设备进行验收。原告现仅有被告出具的设备签收单，而无设备验收单，不能证明其所提供的设备合格，由于质保期是从设备验收合格后开始计算，所以被告反诉的请求应予以支持。

    对上述第二种意见，笔者认为是不正确的。（一）不管是从《合同法》角度看，还是从《中华人民共和国物权法》（以下简称《物权法》）的角度看，不动产的所有权自标的物交付时起转移。结合本案，关于原告向被告所提供的D56G140型数控精密冷辗环机，自被告收到原告提供的该设备时，该设备的所有权即归被告所有。（二）根据《合同法》第一百五十七条规定，被告在收到D56G140型数控精密冷辗环机时应当在约定的检验期间内检验，没有约定检验期间的，应当及时检验。经检验，被告如果认为设备质量不符合约定的情形或不能正常工作，应当在检验期间内通知原告。否则，按照《合同法》第一百五十八条第一款的规定，视为设备质量符合约定。（三）本案当事人在合同中没有约定检验期间，那么根据《合同法》第一百五十八条第二款的规定，被告应当在发现或应当发现D56G140型数控精密冷辗环机的质量有问题时的合理期间通知原告。这个合理期间绝对不能超过2年，因为2年是《民法通则》规定的一般诉讼时效。(四) 《合同法》与《产品质量法》相关规定是一致的，没有发生矛盾，不存在哪部法律优先适用的问题。《合同法》第一百五十八条第二款规定：“买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，”在《产品质量法》中也有相应的规定，即第四十五条第一款，其内容是“因产品存在缺陷造成损害要求赔偿的诉讼时效期间为二年，自当事人知道或者应当知道其权益受到损害是起计算。”由此可见，买受人认为所购买的产品存在质量问题，在没有约定质保期的情况下，应当在二年的期间内通知出卖人，否则会被视为质量符合约定。（五）关于“质保期”的问题，“质保期”是质量保证期的简称，在《合同法》的第一百五十八条第二款规定，当事人在买卖合同中对“标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用两年的规定。”这就要求买受人应当在质量保证期内就标的物的质量问题向出卖人提出。而本案被告没有证据证明其在质保期内曾向原告就D56G140型数控精密冷辗环机的质量问题发过通知。（六）质保期的起算问题，一般情况应从标的物交付起计算，除当事人有特殊约定从其约定外。这应该是通常观点。至于有些买卖合同的标的物的确需要经过调试验收方可使用，那么买卖双方应当在约定的期限内调试验收；没有约定期限的，就应当在交付后及时进行。对于交付已超过2年或约定的质保期的，买受人再以标的物质量存在问题来抗辩或反诉，一般不应支持。

    综上所述，买受人认为购买的设备存在质量问题，应当在设备交付2年内或约定的质保期内通知出卖人，因买受人怠于通知或不能证明其已通知出卖人的，买受人所购买的设备依法视为质量符合约定，即买受人就不得以设备存在质量问题来对抗出卖人的货款请求。