黄某诉某影像器材公司股权确认纠纷案

  发布时间:2015-03-03 22:11:50 点击数:

  经查明:被告于2002年9月6日成立,公司注册资本为50万元,股东为李某1和李某2。2006年4月29日,李某1和李某2形成股东会决议,约定李某2将其持有的被告10%股权转让给李某1,公司注册资本增至100万元,黄某增加注册资本50万元。股权转让并增资后,被告股东持股比例情况为:李某1出资50万元,出资比例50%,黄某出资50万元,出资比例50%。李某1为公司执行董事兼经理,黄某为公司监事。在此之前,黄某已为南京某影像公司法定代表人,被告与该公司有业务往来。

  2007年1月10日,原、被告签订协议,约定:1、原告于2007年1月1日起撤出在被告的投资款50万元,并于即日起共同办理撤资的相关手续。在手续办理完毕,被告清算结束后三日内,被告即将原告的投资款50万元退还给原告,双方互不追究责任。被告同意清算最后日期最迟不超过2007年2月28日,否则被告应无条件将原告的投资款50万元退还给原告。2、双方一致同意,被告于2006年4月1日至2006年12月31日期间产生的所有利润,按照五五分配的原则进行分配。3、双方一致同意,至2006年12月31日止,被告尚欠原告款项金额以原告给被告的对帐函上金额为准,被告承诺该款项于2007年4月15日之前与原告结清。4、被告同意在2007年1月16日将原告的对帐函签字盖章后给到原告。5、被告同意在1月31日前将明细帐目交给原告审核,被告承诺提供的帐目是真实完整有效的。6、在被告付清原告货款之前,被告同意以现金方式从原告处进货,原告保证货物的正常供应。如果被告没有按照以上第3条规定偿还原告欠款,原告不保证被告的货物供应,由此产生的后果由被告承担。7、原告同意等柯达有关被告的PI及PN到达原告处后,原告及时与被告结算。庭审中双方确认该协议包含了被告与南京某影像公司有关业务结算的约定。2007年3月31日,被告交给原告2006年4月至12月的记帐凭证及银行日记帐、现金日记帐、总帐明细分类帐、库存帐、应收帐款帐、销售帐等。2009年3月2日,被告因未按规定进行工商年检而被吊销营业执照。2010年2月8日,原告向本院申请对被告进行强制清算,被告对原告的股东身份提出异议,原告遂提起本案诉讼。

  本院认为:公司只能在特定的情况下回购股东的股权,即:1、公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合公司法规定的分配利润条件的;2、公司合并、分立、转让主要财产的;3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。对上述决议投反对票的股东可以请求公司以合理的价格收购其股权,而本案原、被告之间的约定不符合上述规定。原告的出资款由被告退回,势必影响到其他股东和债权人的利益,且双方并未办理减资或转让原告股权的手续,至今因被告营业执照吊销实际已不能办理,故该协议中涉及原告退股的约定违反了公司资本维持的基本原则,应确认为无效。无效的合同自始无法律效力,故原告仍为被告股东。被告所辩称的钱款均系支付给南京某影像公司,与本案无关联性,在本案中不予处理。

  据此,依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第(五)项、第五十六条、《中华人民共和国公司法》第三十六条、第七十五条之规定,判决如下:确认原告黄某系被告上海某影像器材公司的股东。本案受理费80元,减半收取,由被告负担40元。

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