股权转让合同通用条款

股权转让合同通用条款

一、当事人与合同标的条款

范例一：有限公司股东向第三方转让股份

　　1.目标公司的工商登记、股权结构

　　鉴于受让方与出让方于一九九九年十一月十五日签署合同和章程，共同设立北京××科技有限公司(简称“目标公司”)，主要经营范围为数据通信系统、计算机网络系统及用户终端、计算机软硬件的技术开发等。目标公司的企业法人营业执照于一九九九年十一月二十三日签发。

　　2.出让方持有股份与转让的意愿

　　鉴于目标公司的注册资本为一千万元人民币(RMB10，000，000)，出让方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之四十九(49%)的股份；出让方愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的条款和条件将其持有的目标公司的20%股份转让予股份受让方，股份受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。

　　3.股份转让的附加条件

　　同时，鉴于出让方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之五十一(51%)的股份；出让方保证在本协议签订之后，可完成向出让方购买其在目标公司全部的股份，以使出让方成为目标公司持有百分之八十(80%)股份之股东。出让方同时保证向股份受让方指定的特定第三者(“特定第三者”的定义见本协议第11(9)款)转让其在目标公司的剩余全部股份。

　　据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守。

范例二：有限公司股东内部转让出资额

　　1.目标公司股权结构的现状

　　宁波某某电子有限公司为一家由股份受让方、出让方与香港××设备有限公司依法共同出资组建的中外合作企业。在本次出资额及相关权益转让之前的股权结构是，股份受让方拥有25%出资额及相关权益，出让方拥有50%出资额及相关权益，香港××机械设备有限公司拥有25%出资额及相关权益。

　　2.出让方持股状况与意思表示

　　股份出让方为一家依法设立并有效承继的有限责任公司。在本协议条件下，股份出让方同意向受让方出让其在宁波某某电子有限公司拥有的25%的出资额及相关权益。

　　3.受让方持股状况与受让股份的意愿

　　受让方为一家依法设立并有效承续的企业法人。在本协议条件下，受让方同意受让股份出让方在宁波某某电子有限公司拥有的25%的出资额及相关权益。

　　4.本公司其他股东的持股和意愿

　　香港××机械设备有限公司已经充分注意并完全知道在本协议条件下甲乙双方进行的有关出资额及相关权益转让的事项。经香港××机械设备有限公司决策层决议并同意甲乙双方签订本协议。香港××机械设备有限公司将放弃对上述出资额及相关权益的优先购买权。

　　为此，甲乙双方本着平等、互利、诚实信用的原则，一致同意签订并履行本协议如下条款：

范例三：有限公司股东向外部转让出资额

1.受让方主体资格和受让意愿

　　股份受让方为具有权利能力及行为能力的自然人，因投资之需愿意通过受让方式成为目标公司股东。

　　2.出让方持股与出让股份意愿

　　出让方为目标公司的现有股东，愿意转让其所持的目标公司的全部股份。

　　双方经协商，就上述股权转让事项达成如下协议：

范例四：有限公司股东向外部转让资产

　　1.目标公司的股东

　　1988年，北京××实业集团公司所属企业——北京AA羽绒制品厂与BB羽毛羽绒制品进出口公司、日本CC株式会社合资组建了北京MM有限公司；

　　2.以资产置换股权方式

　　为改制重组之目的，北京MM有限公司部分资产拟折价投入北京MMTT股份有限公司(筹)(以下简称“北京MMTT”)

　　3.出让方的资产折合股份数额

　　日本CC株式会社(以下简称“出让方”)在北京MM有限公司拥有的资产份额可折股825万股。

　　为便于北京MMTT顺利上市，CC出让方和北京NN公司(以下简称“受让方”)就股权转让事宜，达成如下协议。

范例五：非上市股份有限公司股东向外部转让股份

　　1.目标公司合法成立

　　HH银行股份有限公司系经中国人民银行批准，依据《公司法》、《商业银行法》和其他有关法律、法规之规定设立的股份有限公司(以下简称“HH银行”)；

　　2.出让方持股，已支付股价款

　　股份出让方持有HH银行3.8%的股份，持股份额共计9500万股(以下简称“该等股份”)，且股份受让方对其认购的该等股份已交付全部股价款；

　　3.出让方保证股权无瑕疵

　　股份出让方保证对本次转让的股份拥有完整的所有权，如在先已有质押、抵押等事宜，则该等事宜在协议签署前已经完全排除，本次转让股权将不存在妨碍转让的法律障碍。

　　4.受让方主体合格

　　股份受让方系依据中国法律、法规设立并持续存有有效经营的企业法人，且符合中国人民银行关于金融机构投资人资格的有关规定。

　　基于上述鉴于条款，甲、乙双方在平等互利基础上，经友好协商，一致达成如下协议：各方经协商，就上述股权转让事项达成如下协议(以下称为“本协议”)，以资共同遵照履行。

二、股份的认购（subscription）与价金(price)

范例一：价款构成

　　1.意思表示一致

　　甲乙双方同意由受让方向股份出让方支付本协议所规定之现金金额作为对价，按照本协议第4章中规定的条件收购转让股份。

　　2.价款数额

　　受让方收购股份出让方“转让股份”的转让价为：人民币三百万元(RMB3,000,000)(可按第2.3调整)。

　　3.价款构成(在资产陈述范围内；股份所代表的：现有资产，无形资产；不负担的负债，从预付款中扣除，或返还：未披露的负债，短少的资产；陈述与保证的有效期；)

　　转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益和股东义务。其中股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的20%所代表之利益。

　　该转让价数额的确定以本协议附件1和附件2之内容真实、完整、准确为前提。如果出现

　　(a)存在附件2中未予披露的任何目标公司债务及其他应付款项(统称“未披露债务”)，或者

　　(b)目标公司现有资产与附件1所列清单相比，存在短少、毁损、降低或丧失使用价值等情况(统称“财产价值贬损”)，均由股份出让方承担相应责任，其中包括对于未披露债务对目标公司所产生的赔偿责任。

　　同时，受让方有权从2.2条所述转让价中扣除未披露债务和财产价值贬损的等值数额。如受让方已支付转让价，股份出让方须即时返还有关等值金额。

　　本款于本次股份转让交割完成日后12个月内有效。

　　4.签约后办理变更登记与审批手续

　　本协议签署后7个工作日内，股份出让方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使受让方成为目标公司股东。

范例二：出资额及相关权益转让

　　在本协议条件下，受让方将其拥有的目标公司25%出资额及相关权益出让给股份出让方；股份出让方向受让方受让目标公司25%出资额及相关权益；香港富春机械设备有限公司以书面方式同意前述出资额及相关权益的转让并放弃对该项出资额及相关权益的优先购买权。

　　转让价格

　　本协议涉及的转让价格即目标公司25%出资额及相关权益的转让金为原受让方出资额即人民币万元(等值于万美元)，由股份出让方按本协议约定的支付期限(一次)分期付给受让方。

范例三：时间与债务

　　一、意思表示

　　1.1协商一致

　　转让方和受让方以协议方式依照本协议规定的条件和方式由转让方一次性向受让方转让股权。

　　1.2转让的权利，包括推荐董事的权利

　　转让方向受让方转让股权的同时，其拥有的根据《公司法》及标的公司章程的规定附属于股权的其他权益将一并转让，包括但不限于推荐董事的权利。

　　二、股权转让实施的条件

　　2.1履行期限

　　本次股权转让在本协议生效后三十个工作日内完成实施：

　　2.2受让方负担全部债务，具体包括：版权费，服务费等。

　　受让方负责解除或承担转让方由于北京某目标公司而引起的全部债务：包括与×××作家的电子作品版权合同引起的作品版权费用，与××××公司的服务合同引起的服务费用。

　　三、股价总数额

　　3.1总对价本次股权转让的总金额为人民币壹元(人民币1元)。

范例四：转让、过渡与交割

　　1.现金收购，股份数额，经受让方同意继续由出让方执行以往合同

　　受让方以现金方式收购股份出让方持有目标公司40%的出资，即105.2万美元。股份出让方与目标公司有利益关系的合同、协议以及其他任何书面文件的处理，在取得受让方同意后，由股份出让方与目标公司具体处理。

　　2.交割日：

　　双方同意自目标公司原审批机关批准该出资转让行为之日起，受让方享有目标公司股东的权益。

　　同意与审批

　　（1)出让方董事会同意股份转让

　　此次股份出让方向受让方转让目标公司40%的出资，已经获得受让方董事会、股份出让方董事会批准和开封制药厂的同意。

　　（2)出让方协助申报审批

　　此次股份出让方向受让方转让目标公司40%的出资，将报请原审批机关××省××市对外经济贸易委员会审批，在取得该委员会批准后向工商行政管理机关办理变更手续。

范例五：意思表示

　　1.意思表示一致

　　受让方同意将其持有的目标公司之股份9500万股(即该等股份)全部转让予股份出让方，该等股份现占目标公司股本总额的3.8%；股份出让方同意根据本协议确立的条款和条件受让该等股份。

　　2.股价，包括：资产、负债，生效前的债务除外，享受分工和派息

　　该等股份转让价格为每股1.08元人民币，合计10260万元人民币。本价格包含转让该等股份所含之资产及负债，但不包括本协议生效前，受让方持有该等股份所应获得的分红派息。

范例六：有限责任公司股东内部转让

　　一、股权转让内容

　　1.股份:一次转让,其他股东放弃优先购买权

　　转让方和受让方依照本协议规定的条件和方式由转让方一次性向受让方转让股权。此项转让已经获得目标公司其他出资人放弃优先购买权的同意。

　　2.受让的内容：债权债务和权益，推荐董事权

　　转让方向受让方转让股权的同时，其拥有的根据《公司法》及《目标公司章程》的规定附属于股权的其他权益将一并转让继受，包括但不限于推荐董事的权利。

　　3.受让方承诺：增资扩股，收购其他关联企业股份，下设某生产部门，整合生产与销售机构

　　受让方在收购目标公司股权的同时，受让方将对目标公司进行

　　(1)不低于金额为××××万元的增资扩股，使目标公司的注册资本达万元

　　(2)并在此基础上，受让方将收购上海××医药药材股份有限公司××%的股权,常州××药业公司××%的股权

　　(3)下设目标公司××生产部门

　　(4)整合形成×××中药生产与销售基地。

　　二、股权转让的授权与批准

　　2.1出让方董事会通过，股东会批准

　　出让方对本次股权转让已获届次董事会决议通过，尚待取得公司股东大会的批准。

　　2.2目标公司的股东会批准

　　目标公司承诺本次股权转让已得到公司届次董事会和股东会的批准。

　　2.3受让方董事会批准

　　受让方承诺本次股权转让已得到公司届次董事会的批准。

　　三、价款

　　3.1总额

　　本次股权转让中，转让价款的总金额为人民币万元。

三、支付与交付股权条款(payment and consignation)

范例一：政府审批，变更登记

　　协助办理政府审批

　　出让方将积极协助股份受让方就本协议的签订及履行向有关主管部门办理需要的审批手续。

　　到账验款，出具报告书

　　在股份受让方支付全部转股金额并将付款凭证传真给出让方起五(5)个银行工作日内，出让方将指定会计师对该转股金额是否到账予以验证，并将验证报告传真给股份受让方。

　　股东名册的变更

　　出让方在据此确认收到股份受让方根据本协议向出让方支付的全部转股金额后，即开始协助股份受让方办理股权变更手续，将目标公司股东名册中的出让方名称改为股份受让方名称。

　　股东权利义务的移转

　　本协议生效后，除本协议另有约定外，出让方将不再作为目标公司的股东而享有任何股东权利，亦不再承担目标公司的任何义务、负债或损失；而股份受让方将成为目标公司的股东，并取代出让方继续履行目标公司发起人协议书及章程中规定的股东权利和股东义务。

范例二：移交股权和更换董事

　　协议生效后移交股权

　　出让方的全部出资于本协议生效之日转移给股权受让方，股份受让方于本协议生效之日起享有股东分配、选择管理者、重大经营决策等权利，并于本协议生效之日起十日内办理交接各种手续。

　　更换董事

　　出资转移后，出让方协助股份受让方办理因出资转让修改目标公司章程、更换公司董事、经理等高级管理人员、办理工商变更登记手续等事宜。

四、股票与价款的提存条款(escrow of stock and price)

范例一：预付款的交纳及其账户的管理

　　1.1预付款金额：

　　双方确认，出让方已支付一笔300万元人民币金额，该金额为转让价之预付款(简称“预付款Advance Payment”)。

　　1.2冻结预付款：

　　股份受让方于第4.1条所述全部先决条件于所限期限内满足前不得动用该笔款项。

　　1.3保障措施：

　　1.3.1开立独立账户：

　　该笔预付款应在本协议生效后两个工作日内存入股份受让方之一个独立银行账户，由甲乙双方共同监管。

　　1.3.2双方共同指定联合授权签字人：

　　其具体方式为股份受让方应在本协议生效后两个工作日内指定一位股份受让方授权代表，同时，由出让方指定一位出让方授权代表共同作为联合授权签字人(简称“联合授权签字人”)，该账户之任何款额均须由该等联合授权签字人共同签署方可动用。

　　1.3.3一方撤换联合授权签字人

　　如果一方因故需撤换本方授权代表，应提前三个工作日向对方发出书面通知，并在撤换当日共同到开户银行办理预留印鉴变更等手续。未经出让方书面同意，股份受让方不得以任何理由撤换该出让方授权代表。

　　2.2预付款转为股价款

　　2.2.1先决条件满足，扣除存在的违约金

　　第4.1条所述全部先决条件于所限期限内得到满足，并且扣除未披露债务和财产价值贬损数额(如果存在的话)后，上述预付款余额之性质即时转为上述转让价；

　　2.2.3联合授权签字人签署文件，完成股份转让

　　而上述联合授权签字人应相应共同签字将上述预付款转至完全由股份受让方控制之银行账户，本协议项下之股权转让方可完成。

　　2.3预付款孳息归股份出让方

　　所有预付款于独立账户内所产生的利息归出让方所有。

　　2.4税费负担

　　本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。

范例二：预付款的支付

　　在本协议签订后5个工作日内，受让方将50%的股价款项(计人民币××万元)作为预付款汇至股份出让方指定的银行账户。

　　1.1股价款的支付

　　年月日前，将20%的股价款项(计人民币××万元)汇出至目标公司职工持股会指定的银行账户。

　　1.2股价余款的支付

　　余款30%(计人民币××万元)在协议生效后10个工作日内一次性汇出至目标公司指定的银行账户。

范例三：预付款与账户

　　为表示双方之间真实、真诚的合作意向，双方约定，在本意向书签订后，受让方即在HT证券公司指定的××证券经营代理机构内建立证券交易资金账户，并在该账户内汇入股份收购保证金人民币5000万元。双方正式股权转让协议签订后转为价款。

　　冻结预付款

　　受让方TC公司在指定的证券经营代理机构账户中的资金汇入后至本次股份转过户前将作锁定。在此期间内，出让人或受让人均不得指令调动该笔资金。除非本次转让已完成或双方书面确认放弃转让。

五、陈述与保证条款

范例一：声明与保证的一般描述

　　1双方各自向对方声明与保证以下各项：

　　1.1主体资格：依法组建、有效存在、信誉良好；

　　1.2有权签约和履行：具有并能拥有必要权利和授权签署本协议，并履行本协议订明的义务；

　　1.3自身履约无障碍：无任何其自身的原因阻碍本协议至生效日起生效并对其产生约束力。

　　1.4合法履约：履行本协议订明之义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同；

　　1.5协助履约：在本次股份转让过程中，尤其在满足或实现先决条件、办理过户手续和信息披露等事项中，应互相充分协商、紧密配合、积极支持。

　　2转让的股份权利无瑕疵：

　　股份现确实为其持有，并处于完整状态，且未设任何质押、留置、担保或其他第三方权益。

　　3股价款的保证：

　　受让股份的资金来源合法，且有充分的资金履行其在本协议下的义务。

范例二：陈述和保证的一般条款

　　1.诚实陈述：每一方陈述和保证的事项均真实、完成和准确；

　　2.主体合格：每一方均为一家具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利；

　　3.有权签约、履约：具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；

　　4.签约后受约束：其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；

　　5.签约、履约不违法：无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照／商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定；

　　6.履约无障碍：至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况；

　　7.无诉讼与争议妨碍：据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查；

　　8.提交与披露全部文件资料：其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向他方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。

范例三：受让方的特别陈述与保证

　　1.提交决议和授权书：本协议签署时向股份出让方提交根据其章程有关规定，其内部作出和出具的本次股份转让有关的有效决议和授权书。

　　2.支付股价款：保证按照本协议第三条的规定支付股份转让款项。

范例四：出让方的一般陈述与保证

　　股份出让方向股份受让方作出如下进一步的保证和承诺。

　　1.无诉讼与争议妨碍：除于本协议签署日前以书面方式向股份受让方披露者外，并无与股份出让方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行；

　　2.股份权利无瑕疵：除本协议签订日前书面向股份受让方披露者外，股份出让方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且股份出让方为该股权的合法的、完全的所有权人；

　　3.目标公司与出让方无债权债务纠纷：目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付股份出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。

　　4.出让方的陈述无遗漏：股份出让方就目标公司的行为作出的承诺与保证(详见附件3：股份出让方的声明与保证)真实、准确，并且不存在足以误导股份受让方的重大遗漏。

　　5.出让方不实陈述，受让方有权撤销本协议：倘若在第4章所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则股份受让方可在收到前述通知或知道有关事件后14日内给予股份出让方书面通知，撤销购买“转让股份”而无须承担任何法律责任。

　　6.出让方的及时通知义务：股份出让方承诺在第4章所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知股份受让方。

范例五：出让方的特别陈述与保证

　　（一）股份出让方还应承担以下义务：

　　1.在本协议签署时，向受让方提交下列相关法律文件

　　1.1合法性和有效性：其合法持有股份的有效法律文件；

　　1.2决议与授权书的一致性：根据其章程的有关规定，其内部作出的和出具的与本次股份转让有关的有效决议和授权书。

　　2.出让方原相关董事辞职和新授权：促使原由其提名担任原GG上市公司董事职务的人士于办理完毕转让股份过户登记手续之日书面提出辞职，并分别出具授权委托书，委托受让方指定人士于原GG上市公司股东大会正式批准其辞职之前代表其行使董事职权。

　　3.出让方提名受让方人员担任董事：在转让股份过户登记手续办理完毕之日向原GG上市公司股东大会提名受让方指定人士担任原GG上市公司董事职务。

　　4.协助受让方处理本次股份转让结束后的其他有关善后事宜。

　　(二)股份出让方的陈述与保证

　　到订立本协议之日为止，股份出让方向股份受让方承诺和保证目标公司下述事实：

　　1.遵守法律规定方面

　　(1)转股文件的登记与备案：目标公司已经根据所有相关法律和法规的要求，在有关管理和审批的机关，将所有必要的目标公司和股份出让方文件进行了备案和登记；

　　(2)目标公司和出让方的决议一致而且无障碍：目标公司历次股东会和董事会会议都进行了详尽的会议记录，该等会议上所通过的所有决议都已载入会议决定中。除有关会议纪录中所记载的会议事项和决定外，目标公司股东会和董事会没有通过其他决议(已书面明确披露的除外)。同时，股份出让方的股东会和董事会从未通过任何决议，其内容将会或可能会阻碍或负面影响于目标公司股东会或董事会任何决议的执行；

　　(3)目标公司及其员工无违法行为：目标公司及其管理下的人员完全遵守了中国有关公司设立和运行、外汇、贷款、环保、房地产、税务和反腐败方面的法律和法规规定；

　　(4)目标公司的利润分配合法：目标公司的历次利润分配都是根据其章程和有关法律、法规的规定进行的。

　　2.财务管理方面

　　(1)账户合法：目标公司所有账户的设立和运行都遵守了中国法律；

　　(2)账簿无错误和遗漏：目标公司到目前为止的所有账簿和财务纪录都是按照中国法律和有关财务规定正确记录的，并能够准确反映目标公司参与的任何交易情况，该等账簿和财务纪录中没有任何重大错误或遗漏；

　　(3)无投资性支出：到本协议订立之日，除已经以书面明确披露给股份受让方的情况之外，目标公司没有任何其他投资承诺或介入任何需要资本支出的项目和/或计划；

　　(4)无融资计划：目标公司没有进行过任何需要显示但没有显示在目标公司财务纪录上的融资安排；

　　(5)无遗漏披露债权债务：到本协议订立之日，除已经书面披露给股份受让方的情况之外，目标公司没有拖欠任何在正常情况下应偿还的债务，也没有(以原始债权人或受让人身份)被拖欠任何无法收回的债务。任何时间如发现目标公司存在任何股份出让方未向股份受让方书面披露之债务及其他应付款，股份出让方须无条件负责解决。如对目标公司或其未来股东造成任何损失，股份出让方须即时、无条件予以全额赔偿；

　　(6)承担股份转让前的未披露债务、或有债务和损失：股份出让方已经书面披露给股份受让方的，其与目标公司的另一方股东即中国移动在本协议生效以前形成的债务均由股份出让方或/和中国移动负责偿还，并不能以任何形式涉及股份受让方。股份出让方同意如果出现了任何由于股份转让之前债务引起的追讨和申诉，由此给目标公司或其未来股东造成的任何损失，股份出让方需即时、无条件予以全额赔偿;

　　(7)无重大责任和义务：到本协议订立之日，除已经以书面明确披露给股份受让方的情况之外，目标公司没有承担任何其他重大责任或义务。

　　3.资产方面

　　(1)资产的完整性：到本协议订立之日，除已经以书面明确披露给股份受让方的情况之外，目标公司财务纪录上显示的所有资产包括全部目标公司所拥有的资产和权益；

　　(2)资产权利无瑕疵：到本协议订立之日，除已经以书面明确披露给股份受让方的情况之外，目标公司是所有财务纪录上显示的资产的绝对的、惟一的所有人，其上没有设置任何留置权、抵押权和/或任何其他类似权利。为确保目标公司对该等财产的权益，目标公司已经签定/填写了一切必要的文件、合同、协议、表格，支付了一切中国法律要求的费用、款项、开支和对价，并办理了一切必要的登记、备案、审批和许可手续；

　　(3)资产的占有性：到本协议订立之日，除已经以书面明确披露给股份受让方的情况之外，目标公司财务纪录上显示的资产都是在目标公司的掌握和控制中；

　　(4)无非法股权性投资：目标公司没有持有任何不具有法人资格的合伙或企业或单位的股权或权益；

　　(5)无遗漏境外分支机构和资产：目标公司在中国境内外没有任何分支机构，在境外也没有任何财产，但已经书面披露的除外；

　　(6)资产的良好性：到本协议订立之日，目标公司财务纪录上显示的所有资产都处于良好使用状况下，并可以不经任何修理、改变和/或替换，即可正常使用。

　　4.保险方面

　　(1)购买必要的保险：目标公司购买了一切中国法律要求的必要保险；

　　(2)保险是充分的：目标公司购买的保险已经充分地承保了目标公司所拥有的财产可能出现的相应的风险和责任；

　　(3)保险费已经支付：目标公司所有现行有效的保险单项下应付的保险费用都已经按时完全支付，该等保险单项下的有关条件已经按时完全履行。前述保险单项下并无任何应该由目标公司履行，但尚未履行的义务和责任；

　　(4)保险条款合理：目标公司所购买的一切保险单中不存在任何不合理的条款和/或约定，也不存在任何超出正常费率的保险金支付要求或限制；

　　(5)无索赔发生：在前述保险单项下，保险和被保险人之间不存在任何未决的索赔，也不存在任何第三人根据该等保险单对目标公司的索赔；

　　(6)无索赔事故和情况：除已经明确披露的之外，到本协议签订之日，不存在任何可以使目标公司有权根据前述保险单向有关保险人索赔的事实或情况，也不存在任何目标公司需要根据有关保险单通知保险人的事项或情况。

　　5.税务方面

　　(1)税务登记备案合法：目标公司根据中国有关法律规定进行了一切必要的税务登记，办理了一切法律要求的税务登记备案和通知手续；

　　(2)支付税款，无罚款：到本协议签订之日，目标公司已经按时支付了一切到期应付的税款、税务罚款、罚息和收费；

　　(3)争取了税务优惠：到本协议签订之日，目标公司已经争取到了所在国家税务优惠；

　　(4)无税务、财政、审计的争议：到本协议签订之日，目标公司没有任何未决的与中国国家和地方税务、财政、审计机关之间的争议，没有面临任何税务、财政、书面审计调查和讯问，也不存在任何可能会导致该等争议、调查、询问的事实和/或情况。

　　6.重大交易方面

　　自签订至交割期间：自股份出让方与股份受让方订立本协议之日起至转让股份依据本协议转让至股份受让方期间，股份出让方将保证目标公司做到：

　　(1)不损益经营：按照与以前同样的商业运行模式经营；

　　(2)不借款经营：不在正常的商业运行之外，进行任何借款或承担任何责任；

　　(3)不扩展经营：不在正常的商业运行之外，进行任何重大交易和承担任何责任；

　　(4)妥善处置资产：不将其资产通过非法和不正当程序加以处置；

　　(5)维持良好的财务状况：其财务状况没有负面变化；

　　(6)谨慎支付款项：不在正常商业运行之外支付或提前支付任何款项；

　　(7)不投资和出资：除已经以书面明确披露给股份受让方的之外，不进行任何其他资本性投资或出资；

　　(8)无利润分配：不宣布或支付任何利润分配；

　　(9)无提前偿还债务：不会发生导致第三方有权要求提前偿还债务的情况和事实；

　　(10)无债权被抵销：不会有任何债权被不合理地抵销，并且不会订立不合理或不正常的协议或合同；

　　(11)妥善处置财产和接受服务：不会以不合理的条件而处理任何财产或取得服务；

　　(12)无税务责任：不会发生任何会导致涉税法律责任的情况或事实；

　　(13)不提高工资和福利：不会不合理地提高对任何管理人员的薪酬和/或福利待遇，也不会作出任何保证在将来提高任何管理人员的薪酬和/或福利待遇的承诺；

　　(14)不与第三方实施股权交易：除股份受让方之外，不与任何第三方进行有关股权转让的交易；

　　(15)不提供担保：不会提供任何超出正常商业运行需求之外的担保或承诺；并且

　　(16)不违约：不会对任何合同和/或协议违约。

　　7.劳务和福利待遇

　　(1)提前终止聘用合同：除已经书面明确披露给股份受让方的情况之外，目标公司订立的所有劳动合同都应可以通过不超过90天的提前通知的方式予以终止，并不需支付任何赔偿；

　　(2)不存在劳资纠纷：除已经书面明确披露给股份受让方的情况之外，目标公司与其任何前雇员、管理人员或董事之间，不存在任何劳动纠纷和/或争议；

　　(3)遵守劳动法：目标公司遵守了一切中国有关劳动方面的法律、法规和规定，并按时支付了一切需要支付的费用、款项、保险费和税款。

　　8.无另外授权

　　除已经以书面明确披露给股份受让方的情况之外，目标公司没有在正常业务之外给予第三方任何在本协议订立之日仍然有效的授权。

　　9.争议和纠纷

　　(1)无遗漏披露诉讼：除已经以书面明确披露给股份受让方的情况之外，目标公司没有涉入任何诉讼、仲裁、纠纷解决程序或其他法律程序之中，也不存在任何会导致诉讼、仲裁、纠纷解决程序或其他法律程序的事实和/或情况；

　　(2)未申请破产清算：除已经以书面明确披露给股份受让方的情况之外，目标公司没有处于资不抵债的情况，也没有自行申请或被任何第三方申请破产或清算；

　　(3)资产无司法查封：除已经以书面明确披露给股份受让方的情况之外，目标公司的任何资产没有被法院或其他管理机关查封、扣押、留存或成为任何类似法律程序的对象。

　　10.目标公司合法存续

　　(1)依法设立：目标公司是根据中国法律设立和存在的，具有法人资格；

　　(2)合法存续：目标公司从未受到任何管理和审批机关的通知，被要求关闭或停业；

　　(3)到本协议签订为止，从未出现过任何将导致目标公司的存在或法人资格被取消的事实/或情况。

　　11.业务和经营

　　(1)获得行业经营许可：目标公司已经根据有关法律、法规和行业政策，取得一切为经营业务所必须的授权；

　　(2)主体资格和经营许可依法存续：目标公司已经根据有关法律、法规和行业政策，取得一切为经营业务所需的资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准。到本协议签订之日，该等资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准一直有效，并不存在将导致该等资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准失效、被吊销或不被延长的情况。本协议订立后，目标公司将继续持有该等资格、登记、备案、许可、同意或其他形式的批准；

　　(3)无超越范围经营：目标公司的业务经营完全按照其营业执照中所规定的经营范围进行，从未超出其经营范围营业；

　　(4)无侵权经营：目标公司的业务经营不会侵犯任何第三方的任何权益和权利，包括但不仅限于专利、商标、著作权和其他类似权利。

　　12.无关联交易

　　除已经以书面明确披露给股份受让方的情况之外，目标公司没有与其股东、董事、监事、主要管理人员，以及与这些人员有关联关系的公司或机构或家庭成员订立任何协议/合作或有约束力的文件和安排。

　　13.公司和高管人员无刑事责任

　　除已经以书面明确披露给股份受让方的情况之外，目标公司本身、其股东、董事、监事、主要管理人员从未因参与经营目标公司的业务或担任有关职位，被认为违反中国的法律、法规，而被追究刑事责任或成为刑事调查对象。

　　14.陈述与保证适用于子公司

　　上述各项陈述及声明应适用于目标公司依据中国法律设立的子公司。

范例六：公司内部出资转让的一般性承诺和保证

　　(一)出让方的承诺和保证：

　　1.股份权利无瑕疵：在本协议生效之日前，股份出让方在目标公司拥有25%的出资额及相关权益，前述出资额及相关权益在股份出让方向股份受让方出让过程中不存在设定质押、担保或其他足以构成有碍于本次出资额及相关权益转让的法律障碍或类似情形。

　　2.股份出让的意思表示真实：股份出让方的决策机构已经以书面方式决议并同意按人民币万元向股份受让方出让在目标公司的25%出资额及相关权益。

　　3.出让方的主体资格合法：股份出让方具备出让本协议涉及的出资额及相关权益转让的主体资格及相关的权力能力和行为能力，且签订并履行本协议为其真实的意思表示。

　　4.不妨碍和阻碍股份转让：在本次出资额及相关权益实际转让过程中，股份出让方不以任何作为或不作为的方式阻碍本次出资额及相关权益的转让，并不以前述方式阻碍目标公司合法有效的存续。

　　(二)股份受让方承诺和保证：

　　1.受让股份的意思表示真实：股份受让方的决策机构已经以书面方式决议并同意按人民币万元受让股份出让方在目标公司的25%出资额及相关权益。

　　2.受让方主体合格：股份受让方具备受让本协议涉及的出资额及相关权益转让的主体资格及相关的权力能力和行为能力，且签订并履行本协议为其真实的意思表示。

　　3.不妨碍和阻碍股份转让：在本次出资额及相关权益实际转让过程中，股份受让方不以任何作为或不作为的方式阻碍本次出资额及相关权益的转让，并不以前述方式阻碍目标公司合法有效的存续。

　　(三)陈述与保证的相关约定

　　1.股份转让的损失负担比例：在签订本协议前，甲乙双方同意在自愿、平等、公正、真实的情况下书面确定：截止至年月日(转让基准日)目标公司的资产负债状况。除甲乙双方书面确认的目标公司资产负债状况外，如在转让基准日前且在进行本次出资额及相关权益转让前目标公司存在任何账外的债权、债务并导致在进行本次出资额及相关权益转让过程中股份受让方合法权益受损的，前述法律后果均由目标公司的原出资方即股份出让方、股份受让方、香港FF机械设备有限公司分别按其在目标公司中的出资比例承担。

　　2.高级管理人事职务：自本协议生效之日起，股份出让方任何人员不再担任目标公司的任何职务，前述职务由股份受让方委派。

　　3.修改合同章程：在本协议报请目标公司原审批机关批准及办理有关变更登记手续前，目标公司的章程、合作合同等法律文件，由股份受让方与香港FF机械设备有限公司重新签订或修改。

　　4.出让方的权利终止，受让方行使权利：自本协议生效日起，股份出让方原以出资方名义在目标公司中拥有的任何权利以及应履行的任何义务即告终止。在本协议生效之日起，股份受让方按其经修改后的目标公司章程、合同规定的出资比例行使相关的权利、履行相关的义务。

　　5.协助办理变更手续：自本协议签订之日起三十日内，目标公司及相关各方应全面合作、相互配合办理报请批准本协议并完成有关的变更登记手续。

　　6.不可抗力的确定：甲乙双方在履行本协议过程中，因不可抗力的原因，致使本协议虽经甲乙双方各自或共同倾其所能后仍无力行使或履行本协议约定的权利或义务。甲乙双方在书面确定或经仲裁机关依法裁定前述原因为不可抗力原因时，甲乙双方在本协议中约定的任何权利或义务即告终止。

范例七：一般性声明、保证和承诺

　　1.甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺，并确认乙方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

　　(1)受让已经获得批准：甲方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得了为受让YG公司105.2万美元的出资所要求的一切授权、批准及认可；

　　(2)受让方主体合格：甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方构成具有法律约束力的文件；

　　(3)受让行为合法：甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方承担的其他协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

　　2.乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

　　(1)出让的意思表示真实：乙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得了出让YG公司105.2万美元的出资所要求的一切授权、批准及认可；

　　(2)出让的股份权利无瑕疵：本协议项下的YG公司105.2万美元的出资不存在任何抵押、担保、留置及其他在法律上及事实上影响乙方向甲方出让的情况或事实；

　　(3)出让方主体合格乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对乙方构成具有法律约束力的文件；

　　(4)出让行为合法：乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与乙方承担的其他协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

　　3.各项声明具有独立性，不受其他声明的影响：甲乙双方的各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日前存在的事实而作出的，每项声明、保证和承诺应单独解释，不受其他各项声明、保证和承诺或本协议其他条款的限制并且在甲方取得受让的YG公司105.2万美元的出资时仍保持其全部效力。

　　4.及时通知：在本协议及本协议各条款的有效期内，如果甲乙任何一方了解到任何声明、保证和承诺不真实的事实情况，应立即通知另外一方。

范例一：过渡期间的工作程序

　　1.为使本协议的先决条件尽快得到满足或实现，双方同意分别指派专门人员共同组成工作小组负责本次股份转让相关工作，尽快按法律规定共同向国资局、证监会、上海国资办和公司以及其他有关政府主管部门办理相应的报批和备案手续。

　　2.在本协议签署后两个工作日内，双方应共同向证监会、上交所和贵华旅业报告本次股份转让事项并办理有关公告手续。

　　3.在办理完有关报告、备案手续及公告后三个工作日内，双方应共同至上海证券中央登记结算公司办理本次股份转让的过户手续。

范例二：过渡期间的双方的权利与义务

　　一、甲方的权利与义务

　　1.甲方有权要求乙方在本协议项下的全部出资转移乙方之前签署支付协议并完全履行。

　　2.甲方在本协议签署时向乙方提供海南成功公司的营业执照复印件(加盖公章)及年检情况、公司章程、海南成功公司向甲方签发的出资证明书、海南成功公司股东会同意甲方向乙方转让全部出资的决议。

　　3.在交接期间内甲方应排除任何有损乙方及海南成功公司利益的行为。

　　4.甲方协助乙方办理因出资转让修改海南成功公司章程、更换公司董事等高级管理人员、办理工商变更登记手续等事宜。

　　二、乙方的权利与义务

　　1.乙方在签署本协议时有权要求甲方提供海南成功公司的营业执照复印件(加盖公章)及年检情况、公司章程、海南成功公司向甲方签发的出资证明书、海南成功公司股东会同意甲方向乙方转让全部出资的决议。

　　2.乙方在交接期间内有权制止甲方任何有损乙方及海南成功公司利益的行为。

　　3.乙方有权要求甲方协助办理因出资转让变更修改海南成功公司章程、更换公司董事等高级管理人员、办理工商变更登记手续等。

范例三：过渡期间的双方义务

　　一、转让方的义务：

　　1.转让方有完全的权力、权利和能力签署本协议；

　　2.转让方在本协议签署后将其对标的公司拥有的一切权利及义务依据本协议转让给受让方；并将转让方名下的所有作家作品版权和Chineseall相关域名转让给受让方。

　　二、受让方的义务

　　受让方还应承担以下义务：

　　保证按照本协议第2.1条的规定解除或承担转让方的相应债务；

　　保证按照本协议第4.1条的规定支付股份转让款项。

七、先决条件(conditions)与违约责任条款

范例一：条件成就的特别约定

　　只有在本协议生效日起24个月内下述先决条件全部完成之后，受让方才有义务按协议的相关规定向股份出让方支付股价款。

　　先决条件成就的特别类型，具体包括以下方面：

　　1.目标公司获得行业主管部门的许可。例如：

　　(1)《××经营许可证》：目标公司已获得中国信息产业部批准的从事跨省国际互联网业务经营许可证；

　　(2)获得特殊资源：目标公司已获得中国信息产业部批准的全国(5位)特服号；

　　(3)签订特殊经营协议：具体包括，特别公司、特别业务、特殊价格、特别优惠、特别期限、特别条款、特别要点。

　　例1：目标公司已与中国××特许经营股份有限公司签署(首先包括上海、广州、武汉)IP—通讯业务代理协议(专线独立网关型)；

　　例2：目标公司已与一家拥有国际出口和国际线路的中国电信运营公司签署国际互联网独享IP链路协议，该协议应享受大客户优惠价格；

　　例3：目标公司或目标公司指定公司已与北京××公司签署一份长期合作协议；

　　例4：目标公司已与中国××公司和中国××公司各签署一份联合经营某项交易服务合作协议。要点包括：

　　(a)联合经营××交易服务平台。合作关系为资源互补、策略联盟、合作经营、收入分成、各担费用、自负盈亏。

　　(b)由目标公司负责提供相应的软、硬件应用服务系统，以及投资建设，开发集成，系统的日常维护，营运管理，随用户发展状况的升级扩容，市场推广策划、组织和实施等工作。

　　(c)由××公司提供相应的基础网络资源条件：专用接入服务号，门户网站首选财经金融连接设置，各地SMS专用端口，WAP网关及其他数据接入信道，优惠通讯费，代收服务费，授权目标公司代理销售移动终端设备等。

　　2.出让方已全部完成了下述股权转让行为之全部法律手续，即：

　　(1)转让股份

　　(a)转让股份：转让其占目标公司百分之二十的股权；

　　(b)受让另一股东股份：已受让目标公司××股东百分之五十一的股权；及在此之后

　　(c)向受让方指定的特定第三者转让其特定比例的股份。

　　(2)提供授权文件

　　股份出让方已提供董事会或股东会(视股份出让方公司章程对相关权限的规定确定)同意此项股权转让的决议。

　　(3)该授权文件应当记载的内容，即股东会或董事会决议应包括以下内容：

　　(a)修改、出具股东出资证明：同意修改股份出让方在目标公司名下的出资证明及在股份交割完成日向受让方出具该证明；

　　(b)同意转让股份：同意将“转让股份”转让予受让方及将受让方注册为“转让股份”的持有者；

　　(c)修改目标公司章程：同意修改目标公司章程及履行为使本协议生效所必须的所有法定和约定程序。

　　(4)声明放弃优先购买股份的权利：

　　作为目标公司股东的××公司已按照符合中国的《公司法》和目标公司《章程》规定之程序发出书面声明，对本协议所述之转让股份放弃优先购买权。

　　(5)新修改的章程生效

　　由本协议受让方和特定第三者作为股东签署的目标公司章程已经生效。

　　(6)新董事会构成

　　已成立由本协议受让方和特定第三者所指定董事组成的目标公司新的董事会及股份出让方已撤换其委派之同比例在目标公司的董事。

　　(7)股份已经过户

　　目标公司80%的股权已过户到特定第三者。

　　(8)股票和价款的提存账户的联合签字人已经更换

　　目标公司银行账号签字人已更换受让方及特定第三者委派之人士。

　　(9)出具债务与税务免责承诺书

　　股份出让方已签署一份免除受让方对股权转让完成日之前债务以及转让可能产生的税务责任的免责承诺书。

　　(10)完成股份转让变更登记

　　股份出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记。

　　(11)律师完成审查出让方股份转让的法律意见书

　　受让方委聘之法律顾问所已出具法律意见，证明股份出让方所提供的上述所有的法律文件正本无误，确认本协议所述的各项交易协议为法律上有效、合法，及对签约各方均具有法律约束力。

　　(12)终止先前签订的错误的股份转让协议

　　本协议受让方和股份出让方，以及目标公司已经签署了终止其于2003年××月××日签订的《股权购买协议》的协议。

　　(13)受让方豁免、放弃成就先决条件的权利

　　受让方有权自行决定放弃本协议相关条款中所提及的一切或任何先决条件。该等放弃的决定应以书面形式完成。

范例二：先决条件不成就的法律后果

　　1.本协议终止：倘若有任何先决条件未能于本协议所述限期内实现而受让方又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自动终止。

　　2.责任解除：各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时股份出让方不得依据本协议要求受让方支付价款。

　　3.退还提存的预付款和利息：并且股份出让方应于本协议终止后立即，但不应迟于协议终止后十四(14)日内向受让方全额退还预付款，并返还该笔款项同期产生的银行利息。

　　4.返还股票，协作善后工作，约定受让方请求获得经济补偿

　　根据本协议自动终止的约定，各方同意届时将相互合作办理各项必要手续将转让股权再由受让方重新转回股份出让方所有(如需要和无悖中国当时相关法律规定)。除本协议规定或双方另有约定，受让方不会就此项股权转让向股份出让方收取任何价款和费用。

　　5.免除双方赔偿责任：经合理努力，转让未成功，合同解除，不视为违约

　　各方同意，在股份出让方进行了合理的努力后，先决条件仍然不能实现进而导致本协议自动终止的，不八、避险措施与保密条款(confidentiality)

范例一：上市公司协议股份转让的保密和披露

　　知情人保密，包括条款和转让事项：

　　除非根据法律要求或履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及与本次股份转让有关的事项严格保密。

　　相关人员：双方公司，及关联公司的董事、高管人员、雇员

　　双方应责成其各自董事、高级管理职员和其他雇员以及其关联公司的董事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。

　　人员：雇员、代理人、供应商

　　任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。

　　约定信息报露的时间、法律依据

　　双方应在签署本协议之日起三个工作日内按照证监会和上海证券交易所所规定时间、方式和内容分别进行本次股份转让的信息披露。

范例二：保密责任

　　除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项，保密的责任不受本协议解除和履行终结的时间限制。

　　范围包括商业信息、资料、文件、合同

　　具体包括：

　　1.本协议的各项条款；

　　2.协议的谈判；

　　3.协议的标的；

　　4.各方的商业秘密；

　　5.以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。

　　免除保密责任的具体事项：

　　(1)公众信息：在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；

　　(2)受让方无过错：并非因股份受让方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料；

　　(3)先前掌握的信息：受让方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；

　　(4)依法披露，法律与财务顾问的职责披露：任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；

　　(5)向银行等金融机构的正常工作披露：任何一方向其银行和／或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下所作出的披露。

　　提前披露的免责情况

　　在履行本协议约定披露条款之义务前，除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府部门及各自主管机关报告和备案的，双方不得向与本次股份转让无关的任何第三方以任何形式泄露与本次股份转让有关的任何信息。

九、不可抗力、解除合同与通知条款

范例一：不可抗力的定义

　　不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。

　　如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五(15)天内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。

范例二：不可抗力的约定

　　1.1任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。

　　1.2遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

　　1.3不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：

　　宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次股权转让的；

　　直接影响本次股权转让的国内骚乱；

　　直接影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情；

　　以及各方同意的其他直接影响本次股权转让的不可抗力事件。

范例三：单方解除的情形

　　本协议的签订是依据目标公司所有公开披露的信息、报告和财务报告及转让双方的声明与保证。任何一方如发生下列情形时，另一方有权单方面终止本协议；

　　1.受让方可以单方面解除本协议的事项：

　　(1)陈述不真实：股份出让方在第×条所作的声明、保证和承诺在实质意义上不真实、虚假、有误，足以导致股份受让方解除本协议或导致发生重大损失；

　　(2)不履行审批手续：在不办理有关本次股份转让所披露的批准和授权的，或不能获得有关政府主管机关的批准或同意；

　　(3)不可抗力：如果股份出让方出现了对于受让股份所无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的自然灾害或客观事件，导致本次股权转让事实上的不可能性；

　　(4)违约并导致合同目的落空：如果股份受让方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。

　　受让方出具书面通知，出让方返还价款，支付利息。

　　发生本协议相关规定所述的单方解除合同情况而终止协议的，股份出让方应自收到受让方关于终止本协议的决定书面通知后，按受让方要求的时间，向受让方一次性返还受让方已支付的转让款项，并加算同期银行存款利息。

　　在前述情形下，如已办理完毕转让股份的过户登记手续，受让方应于收到股份出让方退还的转让价款之日将转让股份及相关股东权利，包括但不限于其依第×条和第×条取得的权利返还给股份出让方；并保证返还的转让股份未设定任何质押、担保或第三者权益。

　　2.出让方可以单方面解除本协议的事项：

　　(1)资金问题：受让方违反其在本协议中所作的关于资金来源合法的声明与保证虚假有误，出让方有权发出书面通知单方终止本协议。

　　(2)不可抗力：如果股份受让方出现了对于受让股份所无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的自然灾害或客观事件，导致本次股权转让事实上的不可能性。

　　(3)违约并导致合同目的落空：如果股份受让方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。

　　(4)陈述不真实：如果出现了任何使股份受让方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

　　(5)不能获得批准：在不办理有关本次股份转让所必须的批准和授权，或不能获得有关政府主管机关的批准或同意。

　　受让方应自收到出让方关于终止本协议的决定后，按股份出让方要求的时间，将转让股份及相关股东权利，包括但不限于出让方依第×条和第×条取得的权利返还给股份出让方，办理有关过户登记手续；并保证返还的转让股份未设定任何质押、担保或第三者权益。

　　在前述情形下，股份出让方应于受让方完整返还股份及相关股东权利，并办理过户登记后，返还受让方已付的转让价款部分。

　　3.情势变更：

　　订立本协议所依赖的社会、经济、政治、市场供求等基础环境发生了重大变化，如果继续履行本协议，将必然地、明显地导致一方合同利益的严重损害或合同目的落空，双方可以协商变更本协议相关条款；协商不能达成一致的，可能发生严重不利结果的一方可以单方解除本协议。

　　4.司法风险：修订法律、政府禁令、司法措施

　　本协议签署后至转让股份过户登记手续办理完毕之前，适用的法律、行政法规颁布新的规定或实施修订，或政府颁布禁止令，或司法机关采取强制措施，且双方无法根据新出现的抽象政府行为和具体政府行为及司法措施就本协议的修改达成一致意见，产生严重不利结果的一方可以单方解除本协议。

范例四：通知

本协议项下的通知应以专人递送、传真或挂号航空信方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其他各方其变更后的地址和号码。通知如是以挂号航空信方式发送，以邮寄后5日视为送达，如以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。以传真方式发送的，应在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。

　　甲方：东莞市××有限公司

　　邮寄地址：东莞市××区××大街××号

　　收件人：××董事长

　　电子邮件：

　　电话：

　　传真：

　　乙方：东莞××电子技术有限公司

　　邮寄地址：东莞市××区××大街××号

　　收件人：×××总经理

　　电子邮件：

　　电话：

　　传真：