股东投资合作协议书

股东投资合作协议书

甲方：            ，身份证号：

住址：

乙方：              ，身份证号：

住址：

甲乙双方共同出资成立                   有限公司。现就双方合作之事宜达成协议如下，本协议与双方在工商局登记的公司章程不一致的，以本协议为准。

一、公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质

1、公司名称：                   有限责任公司

2、住 所：                   

3、法定代表人：                   

4、注册资本：                   元

5、经营范围：                   ，具体以工商部门批准经营的项目为准。

6、性质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。

公司注册登记等事宜由    方办理，另一方予以协助。办理期间产生的费用由双方按股权比例进行分担或计入公司运作成本。

二、股东及其出资入股情况

各股东的认缴出资额以及股权比例以及出资时间如下：

甲乙双方均应按时足额缴纳出资，任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在_5_日内补足，由此给公司造成损失的，须向公司承担赔偿责任，并按未缴付出资的30%向守约方支付违约金。

当公司经营需要流动资金时，甲乙双方应当按照章程的约定按比例在认缴出资额的范围内及时缴付出资，否则由此造成公司损失的，须向公司承担赔偿责任，并按未缴付出资的30%向守约方支付违约金。

三、公司管理及职能分工

1、公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。

2、甲方为执行董事，兼任公司总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：

(1) 根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任);

 (2) 审批日常事项(涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第5款处理;

(3)甲方财务审批权限为_____ 元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙双方共同签字认可，方可执行)。

(4)公司日常经营需要的其他职责。

(5)3、 乙方方担任公司的监事，具体负责： (1)对甲方的运营管理进行必要的协助; (2)检查公司财务; (3)监督甲方执行公司职务的行为; (4)公司章程规定的其他职责。

5、重大事项处理

公司全体股东组成股东会，按章程履行职责，但遇有如下重大事项，须经甲乙双方达成一致决议后方可进行：

(1)拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的; (2)决定公司的经营方针和投资计划; （3）对外投资、设立子公司或分公司、利率超过银行贷款利率2倍以上的对外借款；（4）支出超过      万元的重大事项(5)《公司法》第三十八条规定的其他事项。

对于上述重大事项的决策，甲乙双方意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按如下方式处理：可以按股权比例多数意见处理执行，但投赞成票的应当承担连带担保责任。

6、除上述重大事项需要讨论外，甲乙双方一致同意，每月至少进行一次的股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。

    四、资金、财务管理

1、资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案。

2、如需开设个人账户处理公司部分财务的，该账户应当由甲乙双方股东共同签名同意设立，并专户专用，不得与私人财务相混淆。

3、公司财务应当每月制作公司负债表、会计报表等相关财务资料，交甲乙双方审核并共同签名确认，每人保存一份，公司保存一份。

4、任何一方不得挪用公司资金、侵占公司资产、虚假报账等，一经发现，除应立即返还资金外，还应按该资金的同等金额向守约方支付违约金。构成犯罪的，应立即移送公安机关处理。

     五、盈亏分配

1、利润和亏损、甲乙双方按照实缴的出资比例分享和承担。

2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金(税后利润的10%)后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：

(1)分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。

(2)分红的数额为：上个季度剩余利润的50%，甲乙双方按实缴的出资比例分取。 (3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。

    六、转股或退股的约定

1、转股：公司成立起_____年内，股东不得转让股权。自第_____年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。

若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。

若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。

转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金_____元。

2、退股：

(1)一方股东，须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。

(2)股东退股：

若公司有盈利，则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配，另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。

若公司无盈利，则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。

(3)任何时候退股均以现金结算。

(4)因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。

3、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。

若增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。

七、协议的解除或终止

1、发生以下情形，本协议即终止：(1)、公司因客观原因未能设立;(2)公司营业执照被依法吊销;(3)、公司被依法宣告破产;(4)、甲乙双方一致同意解除本协议。

2、本协议解除后：(1)甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算;(2)若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产。(3)若清算后有亏损，甲乙双方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，甲乙双方以出资比例偿还。

八、违约责任

1、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金_____元。

2、本协议约定公司持股本人参于公司业务及财务各事项，非持股本人不得插手干预，若有违反对公司造成损失的，须向公司和守约方赔偿造成的经济损失。

九、其他

1、本协议自甲乙双方签字之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。

3、因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至湛江国际仲裁院在东莞仲裁，并适用简易程序审理。

4、本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等的法律效力。

甲方(签字)：        乙方(签字)：            

签订时间：       年    月    日