公司股东名册问题
您好，我公司是一事业单位通过转企改制而成立的有限责任公司（2002年成立），公司由原单位经营层、技术骨干和职工共同出资设立，由于上述人员总数超过公司法规定的50人，所以，职工出资的部分由公司工会持股，在工商部门登记的我公司的股东是原经营层、技术骨干等自然人股东以及公司工会法人股东。但，我公司内部对于出资的职工，仍承认其股东身份——发放出资证明书，登记于公司的股东名册，和其他自然人股东一样行使表决权，享有分红权。
我看了一下《公司法》，第三十三条规定“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记”。我想请问律师，我公司将出资的职工登记于股东名册，承认其股东身份，但在工商部门却没有将其登记为股东（而是将所有出资的股东登记在工会名下），是否违法？我公司现在的做法是否会有隐患？
赵小兔律师的回复：
您好！根据您描述的情况，那些没有在工商机关登记为股东的出资职工应该属于隐名股东。根据《公司法》司法解释三第25条规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”根据上述规定，您所在公司的行为并不违反法律强制性规定，而且在实践中也经常存在。其隐患在于，隐名股东如果要求显名或者要求直接行使股东权利时，可能会存在争议。
赵 小兔 高级合伙人、首席律师
业务范围：法律顾问、股东纠纷、合同纠纷、欠款催收、建筑房产、知识产权。
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