擅自设定产品运行密码供货软件公司构成违约

【案情】

    2006年8月，光电公司与米业公司签订买卖合同，约定光电公司出售一台价款为人民币28万元的大米色选机给米业公司，并约定“款到发货”。同年9月12日，光电公司将大米色选机交付该米业公司，并安装调试完毕。2006年10月，双方当事人就上述大米色选机价款是否支付发生争议，光电公司将米业公司告上法庭。

  　　2006年11月12日，米业公司所购的大米色选机因软件系统被密码锁定而无法运行，该公司在要求光电公司解码遭拒绝后，向法院提起反诉，要求解除双方之间的买卖合同，并要求光电公司赔偿其经济损失。

【焦点】

买卖合同一方当事人在出售的产品中是否可以不经对方当事人同意而加设产品运行软件密码来进行所谓的“违约预防”。光电公司认为作为获得产品全部的货款的手段，他们有权设定密码而不构成违约。

  　　出卖人光电公司在未有事先告知买受人的情况下，向米业公司交付被设定了特定控制程序和密码的设备，应视为其交付给米业公司的是有质量瑕疵的设备。光电公司交付存在质量瑕疵的设备给米业公司，米业公司有权拒付该设备价款，并要求光电公司赔偿因此造成的经济损失。在光电公司拒绝解除设备软件系统的控制程序和密码的情形下，米业公司主张解除双方之间设备买卖合同的反诉请求，应予以支持。

  　　本案是商事案件中出现的新类型案件，反映出当前买卖合同案件的当事人应当如何采取合法的方式维护自己权益的问题。

  　　合同权利义务应当由双方当事人在合同中约定，对买卖合同标的物设定运行软件控制密码作为维护权益也应当在合同中约定方可行使。合同法第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”出卖人光电公司可以在其出售的大米色选机软件系统中设定特定的控制程序和密码，但其必须在签订买卖合同时与米业公司约定，在米业公司支付合同标的物价款后方可解除该设备软件系统的特定控制程序和密码。如果没有约定而自行设定则构成违约行为。

  　　光电公司应当赔偿米业公司经济损失。本案中，光电公司向米业公司交付的软件系统被设定了特定控制程序和密码，且该特定的控制程序和密码将会定期导致设备不能运行，故应认定光电公司交付的是存在质量瑕疵的设备。在设备因质量瑕疵无法运行后，光电公司拒绝为米业公司解除设备中被其设定的特定控制程序和密码，致使设备长期处于无法运行的状态，并因此造成米业公司直接经济损失。因此经济损失与光电公司提供的设备存在瑕疵之间有直接的因果关系，故在解除双方当事人之间有关大米色选机的买卖合同的同时，光电公司还应赔偿米业公司的经济损失。