某租赁合同纠纷案答辩状

民事答辩状

（2012）东一法民一初字第3523号

答辩人：东莞市XXXX投资有限公司

地址：东莞市东城区XXXXXXXXXXXX

法定代表人：XXX

答辩人对原告东莞市东城区XXX股份经济合作社诉被告东莞市XXXX投资有限公司（以下简称“XX公司”）租赁合同纠纷一案【（2012）东一法民一初字第3523号】，答辩如下：

一、本案原告主体不适格，请法院依法驳回其起诉。

1、从原告提交的案涉租赁合同上可见，甲方名称以及盖章为“东莞市东城区办事处XXX股份合作社”，而起诉状上的原告名称及盖章为“东莞市东城区XXX股份经济合作社”。

两者有两处不一致，印章的格式也完全不同。没有证据证明该两个名称为同一主体。因此，原告并非本案的适格主体。

2、原告没有提交证据证明，其系案涉房屋的所有权人，或者对案涉房屋有出租权等。

二、原告从未向XX公司实际交付案涉租赁建筑物，XX公司也从未实际使用案涉租赁建筑物。因此，XX公司无需向原告支付任何租金，原告的诉讼请求理应被驳回：

1、原告向贵院提交的租赁合同存在严重瑕疵，不能作为定案依据：

（1）如前所述，合同名称与起诉状原告名称不一致。

（2）该份租赁合同上的签名并非XXX本人所签。

（3）该合同并非答辩人的真实意思表示，答辩人根本不需要租赁案涉房屋。

综上，本案原告只提交了一份租赁合同作为证据支持其诉请，但该份租赁合同存在严重瑕疵。原告所提交的租赁合同不能充分证明原告的诉请，根据“谁主张、谁举证”的证据原则，原告应承担相应的举证不能后果，其相应的诉请也理应不能得到贵院的支持。

2、原告从未向XX公司实际交付案涉房屋：

（1）姑且不论上述租赁合同的瑕疵问题，原告也从未向XX公司实际交付案涉房屋，而XX公司也从未使用案涉房屋。

（2）根据租赁合同约定，如果该合同得到实际履行，原告应向XX公司提供相应的消防验收合格证，但原告从未向XX公司提供。

3、XX公司并未实际运作，并未使用案涉建筑物，因此无需支付租金：

（1）XX公司的经营范围为“实业投资，房地产开发，物业管理，房地产中介服务（凭有效资质证经营）” （见证据二：XX公司工商登记资料）

（2）XX公司的设立的目的为开发相应地块【土地证号为东府国用（1995）字第特366之一号（见证据三：股东协议书）。

（3）但该项目从未实际开展运作，且事实上因原告无相关地块的合法使用权，有关《合作开发协议》已被贵院判决无效（见证据四：两份合作开发协议及两份判决书）。

（4）XX公司的经营范围和设立目的并不涉及工业生产，不可能不考虑经济成本而租用案涉的面积高达8336平方米的厂房。

（5）从案涉租赁建筑物的现场照片来看（见证据五），案涉租赁建筑物内无任何的XX公司曾在此办公的迹象。

（6）综上，XX公司的运作项目从未启动，也因此从未开展正式的公司营运，不可能长期负担高额租金使用面积巨大的案涉租赁建筑物。原告的相关诉请明显与经济生活常理不符。

综上，XX公司从未使用案涉租赁建筑物，故无需向原告支付租金。

三、本案案情多处有悖常理，足见原告的起诉不客观、不真实。

1、案涉合同处之答辩人法定代表人签字非本人所签，不能代表答辩人的真实意思。

2、案涉合同约定“2009年8月至9月为免租装修期”，但答辩人前往该案涉房屋时发现，该房屋到处破乱不堪，没有任何装修过的迹象。

3、答辩人登记的地址为“东莞市东城区XXX村8巷20号”，并非案涉房屋处，答辩人也从来没有变更过地址。

4、案涉合同约定“每月租金总额为人民币94854.5元”“乙方不得拖欠厂租超过5天，经协商无效时，视乙方自动违约处理，甲方有权提前终止合同”。

合同约定“不得超过5天，否则其有权提前终止合同”那么严格，每个月近100，000元的租金，也并非小数目，出租人怎么可能任由租赁者拖欠房租长达将近3年，才想起要收租金，并要求解除合同呢？

四、退一万步讲，原告的诉请，部分已超过诉讼时效，应予驳回：

1、根据《民法通则》第136条第3款的规定，延付或拒付租金的诉讼时效为一年。

2、根据上述法律规定，自原告起诉之日起往前推一年，也即 2011年4月5日以前的租金已经超过法定的诉讼时效，相关诉请不应得到贵院的支持。

综上所述，本案中，原告并非本案的适格主体，提交的证据存在严重瑕疵。原告从无向XX公司实际交付案涉租赁建筑物，且因运作项目从未启动以及XX公司并不从事工业生产，XX公司也从未实际运作，不可能使用到案涉的租赁建筑物（面积较大且厂房面积不小），且本案之案情多处有悖于常理，原告所述并非事实。因此，请贵院依法驳回原告的起诉或其诉讼请求。

此致

东莞市第一人民法院

答辩人：东莞市XXXX投资有限公司

2012年    月    日